杉杉股份风波再起

　　在杉杉股份的(de)股(gǔ)东大会召开前夕(xī)，杉杉股(gǔ)份对外披(pī)露了(le)间接控股股东宁波青刚投资有限(xiàn)公司（下称(chēng)“宁波青刚”）股(gǔ)权(quán)被冻结的(de)相关(guān)事宜。

　　在此(cǐ)前4月25日的(de)报道中(zhōng)，时代周报独家披(pī)露了(le)前杉杉帝(dì)国掌舵(duò)人郑(zhèng)永刚所持有的宁波青刚的股权在4月12日(rì)被全部冻结的消息 ，引发外界(jiè)关(guān)注。据媒体后续报(bào)道，因法(fǎ)定继(jì)太监割掉的是哪些部位，古代太监是割掉鸡还是蛋承(chéng)纠纷，郑永刚遗孀周婷已(yǐ)携(xié)三名子女(nǚ)起(qǐ)诉“继子”郑驹，并(bìng)向法院申请冻结(jié)郑永刚名下所持的宁波青刚(gāng)51％股(gǔ)份。

　　5月8日晚(wǎn)间，杉(shān)杉股(gǔ)份发布了有关情况的说(shuō)明公告及补(bǔ)充说明公告(gào)。据公告，2023年3月(yuè)，周婷及(jí)三(sān)位未成年(nián)子女(nǚ)向(xiàng)法院(yuàn)提起民事诉(sù)讼并申请(qǐng)财产保全，要求法院对郑(zhèng)永刚所持(chí)有宁波青刚51％股权采取(qǔ)查封(fēng)、扣押、冻结等诉讼(sòng)保全措施。

　　“本次宁波青(qīng)刚股权冻结(jié)事项对公司日常经(jīng)营及公司(sī)股(gǔ)权结(jié)构无影响。目(mù)前(qián)遗产继承(chéng)各方正(zhèng)就上述股权事宜积极(jí)进行沟(gōu)通。”杉杉股份在公告中表示(shì)。

　　据媒体报道，杉(shān)杉控(kòng)股方面表示，周婷及三名(míng)子(zi)女与郑(zhèng)驹法(fǎ)定继承纠纷一(yī)案，双方已达成基本一致解(jiě)决方案，周婷也已(yǐ)向法院申请撤回股(gǔ)权冻结。因此，股权冻结的(de)情况(kuàng)已得到(dào)妥善解决(jué)。

　　根据杉杉股份此(cǐ)前披露的资料，宁波(bō)青刚(gāng)持有杉杉控股44.55％的股份，杉杉控股同样也是杉(shān)杉(shān)股份的间接(jiē)控股股东。

　　5月9日，时代周报记(jì)者拨打杉杉(shān)股份董秘办(bàn)确认周婷是(shì)否撤诉(sù)，工(gōng)作人员回复称，对“周(zhōu)婷申请(qǐng)撤(chè)回(huí)股权冻结”一事并不清楚(chǔ)。随后，时代周报(bào)记者多(duō)次拨打杉杉控股电话，截至发稿均未获接听。

　　5月9日，杉杉股(gǔ)份跌1.93％，报收14.74元/股，总(zǒng)市(shì)值333.71亿元。

　　杉杉股(gǔ)份回应：公司没有(yǒu)披露义务

　　由郑永刚控股的宁波青刚，是决(jué)定杉杉系(xì)未来控制(zhì)权的(de)关(guān)键公司。

　　通过层层股(gǔ)权嵌(qiàn)套，郑永刚实现对(duì)上市公司杉杉股份的控制。据杉杉股份年报，截至2022年底，郑永刚持有宁波(bō)青(qīng)刚51％的股权(quán)，宁波青刚(gāng)进而持(chí)股杉(shān)杉控(kòng)股44.55％的股权，杉杉(shān)控股持有杉杉集团51.8％股权。杉杉集(jí)团(tuán)和杉(shān)杉(shān)控(kòng)股分别在杉杉股(gǔ)份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业(yè)信(xìn)用信息公示(shì)系统显示，郑永刚和周继(jì)青(qīng)分别认缴(jiǎo)1.53亿元和1.47亿元，二人分(fēn)别(bié)持(chí)有宁(níng)波(bō)青刚51％和49％的(de)股权(quán)。

　　周(zhōu)继青(qīng)是郑永刚的前妻，系郑驹(jū)的生母(mǔ)。据(jù)徽商银(yín)行（03698.HK）在香港联交(jiāo)所披露的信息，2019年8月29日，郑永刚和周继青均为徽商银行内资股大股东，各持有8.42％的徽商银行已(yǐ)发(fā)行有投(tóu)票权(quán)股份。两人均在信息披(pī)露的配偶一栏中写(xiě)下了(le)对(duì)方的(de)名字。

　　时代周(zhōu)报记者获得的(de)司法(fǎ)材料(liào)显示，因申请人周婷及三位未成年子女与被申请(qǐng)人郑驹法(fǎ)定继承纠纷一(yī)案(àn)产生争议(yì)，冻结被继承人郑永刚(gāng)持有的(de)宁波青刚51％（出资1.53亿(yì)元）的股权，冻结期间不得(dé)办理股权变更和出质(zhì)登记。

　　5月9日(rì)，杉杉股(gǔ)份董秘办(bàn)工作(zuò)人员告诉时代(dài)周(zhōu)报记者(zhě)，此次披露冻结(jié)的是宁(níng)波青刚(gāng)的股权，而非上市公司股权(quán)，因此(cǐ)上市(shì)公司没有披露义(yì)务(wù)。“这次的披露只是对媒体相关报道的回应。”

　　时隔近一(yī)个月，杉杉股(gǔ)份才“姗姗来(lái)迟”公布(bù)了间(jiān)接控股(gǔ)股东股权被冻(dòng)结的情(qíng)况，此番操(cāo)作是否涉(shè)嫌信披(pī)违(wéi)规(guī)？对此，律(lǜ)师们看法不一。

　　上(shàng)海汉(hàn)联(lián)律师事务所(suǒ)合(hé)伙人宋(sòng)一欣在(zài)接受时代周报记者采访时表示，涉及控股股(gǔ)东股(gǔ)权冻结事项(xiàng)，杉杉股份(fèn)应(yīng)及时披露相关信息，并对为何如此(cǐ)长时间未披(pī)露的原因进(jìn)行解释。

　　而浙江(jiāng)方广律(lǜ)师(shī)事(shì)务所(suǒ)律师(shī)孔聪则(zé)在(zài)接受媒体采(cǎi)访时表(biǎo)示，杉杉(shān)股份应不涉及逾期披露问题，以目前(qián)的信息看，尚不能(néng)判断杉杉股份触发信息披露义务的时点。另外，宁波青刚与杉杉股份的(de)股权关系(xì)隔(gé)了好几层(céng)，股权冻结未(wèi)必是必须(xū)披露的信息。

　　杉杉控(kòng)股曾卷入“信披违规”旋涡(wō)

　　除了杉(shān)杉股份(fèn)外，另(lìng)一家由“杉杉系”控股的上市(shì)公司(sī)吉(jí)翔股份（603399.SH）也曾(céng)因杉杉控(kòng)股而(ér)被(bèi)卷入“信披违规”的争(zhēng)议中(zhōng)。

　　据(jù)吉翔(xiáng太监割掉的是哪些部位，古代太监是割掉鸡还是蛋)股份一季报，截至2023年3月末，宁波炬泰投资管理有限公司（下称“宁波炬泰”）和上海钢石股权投资有限公(gōng)司（下称(chēng)“上海钢石”）分别持有上市公(gōng)司33.52％和10.32％的股(gǔ)权，位列第一大股(gǔ)东和第二大股东。

　　在(zài)此前的1月4日，吉翔股份发布对前期公告内容更正的公告，宁(níng)波炬泰是杉(shān)杉控(kòng)股子公司，上海钢石也受杉杉控股实际控制，因此宁(níng)波(bō)炬泰与上海钢石构成一致行动人关系，杉(shān)杉控(kòng)股合计控制上市(shì)公司表(biǎo)决权比例达到(dào)43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多(duō)次质疑(yí)宁波炬泰与上海钢石的(de)关(guān)联关系，并要求上市公司(sī)进行核查。吉翔股份则针(zhēn)对监管和媒体报道多(duō)次发布公告称，上海钢石与杉杉控(kòng)股不(bù)构(gòu)成一致行动(dòng)关系，双方在上(shàng)市公(gōng)司层面独立行权(quán)。

　　在2023年1月的问询函中(zhōng)，上交所发文质疑“在(zài)上海钢石(shí)受杉杉(shān)控股控(kòng)制(zhì)线索明显的情(qíng)况下，公司(sī)及相关方前期(qī)多次予(yǔ)以否认的原因，是(shì)否(fǒu)故意背离事实，虚(xū)假披露信息”。对此(cǐ)，吉翔股份表(biǎo)示，公(gōng)司在前期(qī)对股(gǔ)东提(tí)供的(de)信息、证据核查中(zhōng)确有疏漏，核查手段主要(yào)以根据股东回复比对公开信息、比照媒(méi)体报(bào)道(dào)等形式(shì)为主。但不存在(zài)故意(yì)背离事实，虚假披(pī)露信息的主观故(gù)意。

　　而(ér)在(zài)此次信(xìn)披违规的(de)关键责任认定(dìng)上，吉翔(xiáng)股份认(rèn)为“主要(yào)责任在(zài)于股东方屡次向公司隐瞒(mán)可以认定其构成一致行动人关(guān)系的关键(jiàn)信息”。同时，据(jù)吉翔股份(fèn)的披露，监管部门已介(jiè)入(rù)股(gǔ)东方了解核实(shí)情况(kuàng)。

　　在问询函(hán)中(zhōng)，吉(jí)翔股份同时表(biǎo)示(shì)，在上海钢(gāng)石于2020年(nián)以3.95亿元受让陕西国际信(xìn)托(tuō)所持股份(fèn)成为第二大股东时，杉杉控股为了(le)不触发信披(pī)流程耗(hào)时较(jiào)长(zhǎng)的要约收购，因此隐瞒了一(yī)致行动人的关(guān)键信息(xī)，使(shǐ)得上(shàng)海钢石顺利成为吉翔股份的第二大股东。“杉杉控股上述隐瞒(mán)一致(zhì)行动(dòng)关(guān)系的(de)行(xíng)为违反了(le)《上市(shì)公司收(shōu)购管理办法》中要(yào)约收购义务(wù)的(de)相关(guān)条款。”吉翔股份表示(shì)。

　　截至目(mù)前，吉(jí)翔股份尚未公布是否因上(shàng)述信披违规事项被监管部(bù)门处罚。

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