私募基金运作(zuò)即将(jiāng)迎来更全面的(de)新一轮监管。

　　4月28日，中国证券(quàn)投(tóu)资基(jī)金业协会（下称中基协）就起(qǐ)草的《私募(mù)证(zhèng)券(quàn)投资基(jī)金(jīn)运作指引(yǐn)》（下称(chēng)《运作指引》）向社会公开征求(qiú)意见。

　　自2013年(nián)6月证券投资(zī)基金法(fǎ)将私募证券(quàn)投(tóu)资(zī)基金纳入(rù)统一(yī)规范(fàn)，中基协(xié)实(shí)施登记备案以来，我国私募证券投资基金(jīn)行业发展迅速，规模不断增加。截至(zhì)2022年(nián)年末(mò)，中基协已登记私募证券投资基金管(guǎn)理人9000余家，存(cún)续私募证券投资基金9.3万只(zhǐ)，规模5.6万(wàn)亿元(yuán)。私募证券投资基金交易策略(lüè)逐步多(duō)元化，交易活跃，投(tóu)资资产覆盖股票、基金、债券(quàn)和场内外衍(yǎn)生(shēng)品(pǐn)，已(yǐ)经成为资本市场重要的机(jī)构(gòu)投资者之一。中(zhōng)基协结合私募证券投资基金行(xíng)业(yè)实践，坚(jiān)持规范发(fā)展和问题导向(xiàng)，起草形成《运作指引》，明确底线要求，针对重(zhòng)点问题予以(yǐ)规范，完善私(sī)募证券投资基金(jīn)运(yùn)作(zuò)规则体系。

　　本次征(zhēng)求意(yì)见(jiàn)的(de)《运作指引》共(gòng)计三十二条，对私(sī)募证券投资(zī)基金募集、投资、运作管理等环(huán)节提(tí)出了规范要求(qiú)。具体来看：

　　募集要求方面(miàn)，在募集及存续门(mén)槛要(yào)求上，明确(què)私(sī)募证券投资基金初始(shǐ)募集(jí)及存续规模不得低(dī)于1000万元。

　　今年2月(yuè)，中基(jī)协发布了修订(dìng)后的《私募投资(zī)基金登记(jì)备案办(bàn)法》（下称《备案办法》）及(jí)配(pèi)套指(zhǐ)引，进一(yī)步(bù)明确了(le)私募登(dēng)记备案标准，其中就提出(chū)私募证(zhèng)券基金初始实缴(jiǎo)募集资金规模不(bù)低于1000万元人民币。此次《运作指引》的相关(guān)要求(qiú)与《备(bèi)案办法》衔接。

　　但引发市场(chǎng)热议的(de)是，基(jī)金合同(tóng)中应当明确约定，除市场波动(dòng)导致净值变化外(wài)，连续60个交易日出现基金资产净值低于1000万元人(rén)民(mín)币的，该私募证券投资(zī)基(jī)金(jīn)进(jìn)入清算流程。

　　有行业人(rén)士认为，《运作指引(yǐn)》在衔接《备(bèi)案(àn)办法》募集规(guī)模的基础(chǔ)上，增加(jiā)了(le)存(cún)续要求，这可以有效避(bì)免(miǎn)《备案办法》出(chū)台后，通过(guò)募集(jí)资(zī)金后再赎回的方式备案的“壳(ké)基金”。此外，这(zhè)也体现行业的“扶(fú)强除劣”趋势，中小规模的私募生存难度越来分期倒闭了吗 来分期被国家处理了吗(yuè)来越大。

　　申赎管理上，为加强(qiáng)流动性风(fēng)险管理，《运(yùn)作指引》要求私募证(zhèng)券投资基金开放(fàng)申赎频率不得高(gāo)于每月(yuè)一次(cì)。为引导投资(zī)者理(lǐ)性投(tóu)资、长期投资，《运作指引》明确基(jī)金合同(tóng)应当约定投资者不少于6个(gè)月的(de)份额锁(suǒ)定期安排。

　　投资要求方面，在组合投资要(yào)求上，为引导(dǎo)私(sī)募(mù)证券(quàn)投资基金管理(lǐ)人(rén)提升专(zhuān)业投(tóu)资能力(lì)，组合(hé)投资、分散风险，要求私募证券投(tóu)资基金采(cǎi)取资产(chǎn)组合(hé)的方式进行投资。单(dān)只私募(mù)证券投资基金投资于(yú)同一资产的资金，不得超过该基金净资(zī)产的(de)25％；同一(yī)私(sī)募基金管理(lǐ)人管理的全(quán)部私募证券(quàn)投资基金投资(zī)于(yú)同一(yī)资产的资金，不得(dé)超(chāo)过该资产的25％。银行活期存款、国债、中央银(yín)行(xíng)票据、政策(cè)性金融债、地方政府债券、公开募集(jí)基金(jīn)等(děng)中国证监会(huì)、协会认(rèn)可的投资(zī)品种(zhǒng)除外。

　　《运作指引》还(hái)明确禁止多层嵌套，要(yào)求私募证券投资基金架(jià)构(gòu)应当清(qīng)晰、透明，不(bù)得通过设(shè)置复杂架构、多层(céng)嵌套等方式规避监管要求。私(sī)募证券投资基(jī)金(jīn)投(tóu)资于其他私募(mù)证券投(tóu)资基金或者金(jīn)融(róng)机构发行的资产管理产品的，应当明确约定(dìng)所投资(zī)的私(sī)募证券(quàn)投资基金或(huò)者资产管理产品不再投(tóu)资除(chú)公开募集基金(jīn)以外的(de)其他私募(mù)证(zhèng)券投资基金或(huò)者资产(chǎn)管理产品(pǐn)。

　　在(zài)场(chǎng)外衍生(shēng)品(pǐn)投资(zī)要求上，明确(què)私募基金应当以风险(xiǎn)管理、资产配置为(wèi)目标开展衍生品交易，不(bù)得将衍生(shēng)品交易异化为股票、债(zhài)券等场内标的(de)的杠杆融资工具，不得为不适格投资者提供(gōng)通道服务(wù)，提出集中度(dù)、杠杆(gān)等要求。

　　运作管理要求(qiú)方面，要求私募证券投资基金管理人(rén)建(jiàn)立健全内部制度，遵循投(tóu)资者(zhě)利益(yì)优先与公平交易原则，防范利益输送。对量化私募证券投资基金在交易系(xì)统(tǒng)安全、异常交(jiāo)易监控、内部管理、资料保存、产品(pǐn)命名(míng)等方面提出规范要求。进(jìn)一步(bù)细化对私募证券(quàn)投资(zī)基金投资运作（如衍生品、境外资产等特殊交易）的信息披(pī)露要求。

　　同时，《运作指(zhǐ)引》明(míng)确(què)不同规模私募证券投资(zī)基金管理人和私募证券投资基金(jīn)信息报(bào)送工(gōng)作要求。

　　《运作指引》还要求规模以上(shàng)私募(mù)证券投资基金(jīn)管理人(rén)定期开展压力测试、建立风险准备金制度等。具体(tǐ)来(lái)看(kàn)，同一实际控制(zhì)人控制的私(sī)募(mù)基金管理(lǐ)人在最近一年(nián)度末合计(jì)基金管理规模在20亿元以上的，应(yīng)当持续建立健全流动性风险监测、预(yù)警与应急处置、关(guān)于(yú)预警(jǐng)线(xiàn)与止损(sǔn)线的风(fēng)险管理制度，每(měi)季度(dù)至少进行一次压力测(cè)试。私募基金管理人(rén)应(yīng)当(dāng)结合市场状况和(hé)自身管理(lǐ)能(néng)力制定并(bìng)持续(xù)更(gèng)新流动性风(fēng)险应急(jí)预案(àn)，明确预案触(chù)发(fā)情景、应急程序与措施(shī)等。

　　《运作指引》明(míng)确(què)禁(jìn)止通(tōng)道(dào)业务，私募基金管(guǎn)理人(rén)应当对投(tóu)资者(zhě)资金来源(yuán)的合规性进行(xíng)审查，不得由投资者或其(来分期倒闭了吗 来分期被国家处理了吗qí)指定第(dì)三方(fāng)下(xià)达(dá)投资指(zhǐ)令或者自行负(fù)责投资(zī)运作(zuò)，不得为金(jīn)融机(jī)构、其他私募基金管理人(rén)，金融机(jī)构资产(chǎn)管理产(chǎn)品以及其(qí)他私募基金提供规(guī)避投资范围、杠杆约束(shù)、投资者门槛等(děng)监管要求的通(tōng)道服(fú)务。

　　一位私募人士(shì)向(xiàng)期货日报记(jì)者表示，综(zōng)合来看，私(sī)募监管的实际标(biāo)准在向金融机构管理标准看(kàn)齐(qí)，《运(yùn)作指引(yǐn)》如果(guǒ)按目前征求意见(jiàn)稿的水平落实，执行(xíng)后会快速抹平私(sī)募(mù)基金相对其他资管产(chǎn)品(pǐn)的灵(líng)活度，让资金(jīn)方的投放偏好回到策(cè)略表现及管理人的整体运营和服务水平上，而非政策(cè)监管红利。这将更有(yǒu)利于行(xíng)业的健康发展，回(huí)归管理本源。

　　不过，《运作指引》也给予了过渡期安排。

　　中基(jī)协(xié)表示，《运作指引》施行(xíng)后，新备案的私(sī)募证(zhèng)券投资基金按照《运(yùn)作指(zhǐ)引》要求执行。同时为减少新老基(jī)金的套利空间，对存(cún)量基金针对不同情况提(tí)出差异化整改(gǎi)要求，并(bìng)对(duì)重(zhòng)点条款的整(zhěng)改给(gěi)予充分过(guò)渡期安排：

　　对于违(wéi)反投资范(fàn)围要求(qiú)、开展通道业务、不符合(hé)最低(dī)存续(xù)规模等触及底线要(yào)求的存量基(jī)金，《运作指引》施行后不得新增募集规模及投资者，不得(dé)展期，新增投资(zī)活(huó)动获得须符合(hé)《运(yùn)作指(zhǐ)引》要求，合同到期后予以清算；

　　对于不符(fú)合《运作指引》中关于投资集中度、嵌套层数、杠杆比例、债(zhài)券及衍生品交(jiāo)易等投资要求的，给予12个月整改(gǎi)过(guò)渡期，不强制(zhì)要求修改基金合同；

　　对于《运作指引》实施后(hòu)来分期倒闭了吗 来分期被国家处理了吗存量基金新募集的(de)投资者要求设(shè)置不(bù)少于6个月(yuè)的份额(é)锁(suǒ)定(dìng)期；

　　对于存量基金发生基(jī)金合同变更的，变更(gèng)后(hòu)内容(róng)应当符合《运作指引》要求；基金合同存续(xù)期限(xiàn)发生(shēng)变化的，应当(dāng)按照《运(yùn)作指引(yǐn)》修(xiū)改基金合同；

　　对于存(cún)量基金(jīn)中无固定存续(xù)期限的私募证券(quàn)投资(zī)基金，要求在《运作指引》施行后12个月内，修改基金合同(tóng)，约定明(míng)确的基(jī)金存续(xù)期，以促进目前存量永续基金限期整改。

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