5月9日晚间，A股上(shàng)市(shì)公司金证股份发布的(de)一则公(gōng)告，在期(qī)货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股(gǔ)份(fèn)及支(zhī)付现金购买上海文华财(cái)经资(zī)讯股份有限公司(sī)（下称(chēng)文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集(jí)配套资金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开(kāi)始(shǐ)停(tíng)牌(pái)，预计停(tíng)牌时间不(bù)超过10个交易日(rì)。

　　文华财经(jīng)两次冲击(jī)IPO无果

　　文(wén)华财经系(xì)头(tóu)部期货软件(jiàn)商。公开资料(liào)显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家(jiā)期货公司合作，占(zhàn)国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件(jiàn)的月活跃(yuè)用(y无丝竹之乱耳的之是什么用法，无丝竹之乱耳的之是什么词性òng)户(hù)数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身(shēn)行软件(jiàn)的月活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩(kòu)开资(zī)本市场大门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅要(yào)追溯到(dào)2015年(nián)，当年(nián)11月，文华财(cái)经首(shǒu)次报送(sòng)创(chuàng)业板IPO申请资料(li无丝竹之乱耳的之是什么用法，无丝竹之乱耳的之是什么词性ào)。不(bù)过，在(zài)经历两年多的(de)漫长等(děng)待后(hòu)，2018年4月，深交所(suǒ)决(jué)定(dìng)终(zhōng)止审查，文华(huá)财经此次创(chuàng)业板(bǎn)IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华(huá)财(cái)经再(zài)次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请(qǐng)撤回(huí)发(fā)行(xíng)上市申请文件，深交所决(jué)定终止对其首次公开发行股票并在创业板上(shàng)市(shì)的审核。文华财经(jīng)第二次IPO也无(wú)果而(ér)终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的(de)公告(gào)显示，本次交易(yì)事项尚处于筹划(huà)阶段，公司目(mù)前正与交易(yì)意(yì)向方(fāng)接洽，初步确定的(de)交易对方包(bāo)括(kuò)尚守哲、大连经一卓远管理咨询(xún)合(hé)伙企业（有限合伙）（下(xià)称大(dà)连经(jīng)一）、苏州(zhōu)中(zhōng)新兴富新兴(xīng)产业投资合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)苏(sū)州中新）、上海经一(yī)投资(zī)管理合(hé)伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上(shàng)海(hǎi)兴富创业投资管(guǎn)理中(zhōng)心（有限合伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜，前述交易对方合(hé)计持有(yǒu)标的公(gōng)司(sī)90.97％的(de)股权(quán)。

　　金证股(gǔ)份表示，根(gēn)据《上市公司重大资产重组(zǔ)管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易所股票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与(yǔ)公司不存(cún)在关联关系。本次交易完成后，交易对(duì)方尚守(shǒu)哲(zhé)持有公司(sī)的(de)股份比例预计将超过5％，本次交易预(yù)计将构成(chéng)关联交易(yì)。本次交易(yì)前(qián)，公司(sī)无(wú)控股股东、实际控制人；本次交易完成后，公司第(dì)一大股东不会(huì)发生变化，且(qiě)不(bù)存在实际支配公司股份(fèn)表(biǎo)决权超过30％的股东，公(gōng)司仍将无(wú)控股股东、实际控(kòng)制(zhì)人，预计不(bù)构成公(gōng)司重大资产(chǎn)重组。

　　文华(huá)财经注册资本(běn)4000万元(yuán)，实际(jì)控制人(rén)为该公司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根(gēn)据文华(huá)财经此前(qián)披(pī)露(lù)的(de)招股书，截至2021年年底，尚守哲对文(wén)华(huá)财经(jīng)的直(zhí)接持股比(bǐ)例为64.353％，此外(wài)，还(hái)通过大连经(jīng)一和上海经一分别控(kòng)制文华(huá)财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创(chuàng)投、王凯及(jí)杨孝胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份盈利(lì)能力有望提升

　　作(zuò)为金融科技(jì)全领(lǐng)域(yù)服(fú)务(wù)商，金证股份(fèn)为证券、基金、银行、期货、信托、交易(yì)所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产品线(xiàn)解决方(fāng)案，同时与政府机关、互联(lián)网公司合(hé)作(zuò)开展包括智慧(huì)城市(shì)在(zài)内的数(shù)字经济(jì)业务。

　　2023年一(yī)季报(bào)显示，报告期内(nèi)，金证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的(de)净(jìng)利润-5847.16万元(yuán)。报告期(qī)内(nèi)，金证股(gǔ)份证券经纪业务软件收入较上年同期略有增长，资(zī)管机构软件收(shōu)入(rù)基(jī)本持(chí)平。报告(gào)期内(nèi)，数(shù)字经济业务因验(yàn)收的大型政务项目成本增幅大(dà)于收入(rù)增(zēng)幅，导致业(yè)务毛利率及利润下降。报告期内公(gōng)司确认投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万元，主要是联营企业(yè)投资收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年(nián)3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司实现营业(yè)收(shōu)入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业务(wù)方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)实现营业(yè)收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行业的增长主要得益于两(liǎng)方面的因素：一是(shì)公司(sī)在证券市场行业占有率基础稳定，核心产品需(xū)求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积极推进项目上线验收(shōu)。二是在资(zī)管领域加强了资(zī)管IT业(yè)务发展力(lì)度，在多个核心产品(pǐn)和技(jì)术上形成(chéng)领先优势，开(kāi)始进入收获期(qī)。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业(yè)务及(jí)科技园租赁业务。金证股份解释称，非(fēi)金融行业的(de)收入(rù)下(xià)降，主要由于(yú)公司(sī)在数字经济业(yè)务(wù)上，不同程度(dù)受到需求(qiú)端的(de)影响，项目跟进、工(gōng)程实施、验收结算审计等(děng)存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份综(zōng)合毛利率为(wèi)22.32％，较(jiào)上年增加1.97个(gè)百分点。其(qí)中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非金融科技业务(wù)毛利(lì)率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交(jiāo)易(yì)标(biāo)的业(yè)绩(jì)表现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东的净利润(rùn)分别(bié)为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及(jí)17168.10万元(yuán)，综合(hé)毛(máo)利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年年底，文(wén)华财(cái)经总资产为(wèi)31708.21万元，所有(yǒu)者权益为(wèi)19722.56万元，资产负(fù)债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出(chū)，无(wú)论(lùn)从资产规(guī)模(mó)和盈利能力(lì)来看，金(jīn)证(zhèng)股份均远高于文华财经，但文华财经的毛利率显著(zhù)高于金(jīn)证股份，无(wú)疑是一块优(yōu)质资产(chǎn)。

　　有业(yè)内人士认为，如果本次交易得以顺利实施，对(duì)于金(jīn)证股份而言，文华财(cái)经(jīng)的优质资产注入后，其盈利能力(lì)将进一步提升；对于文华财经而(ér)言，多年(nián)谋求(qiú)上市(shì)无果(guǒ)后，可(kě)以实现“曲线(xiàn)上(shàng)市”。

　　值得注(zhù)意的是，在(zài)昨晚发布的公(gōng)告中，金证(zhèng)股份并未披露具体(tǐ)的交易细节(jié)，例如交易对价等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交易签署了(le)《意(yì)向协议书》，公(gōng)司拟向主要交易对方发行股份及支(zhī)付现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意(yì)向(xiàng)协(xié)议(yì)书(shū)》仅为(wèi)交易各方关(guān)于本次交易的初步合作意向，交易各方在本次交易中的具体权利义务以(yǐ)及各项安排无丝竹之乱耳的之是什么用法，无丝竹之乱耳的之是什么词性以交易各方最终签署的(de)正(zhèng)式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风(fēng)险(xiǎn)提(tí)示：截至目(mù)前，本次交易仍处(chù)于筹划阶段，交易双方尚未签署正(zhèng)式的交易(yì)协议(yì)，本次(cì)交易(yì)尚需(xū)履行必要的内(nèi)部决策程序，并(bìng)经有权监管机(jī)构批准(zhǔn)后方(fāng)可正式实施，本次交易最终能(néng)否实(shí)施尚(shàng)存在(zài)较(jiào)大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今年以来(lái)，金证股份股价步入上升通道。截(jié)至5月9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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