5月9日晚间，A股上(shàng)市公司(sī)金证股份(fèn)发布的一则公(gōng)告，在(zài)期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行(xíng)股份及支付现金(jīn)购买(mǎi)上海文华财经资讯股份有(yǒu)限公司（下(xià)称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配(pèi)套资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开始停牌，预计停牌时间不(bù)超过(guò)10个交易(yì)日。

　　文华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部期(qī)货软件(jiàn)商。公开资(zī)料(liào)显示，截至(zhì)2021年年末，文(wén)华财经(jīng)与国内139家期货公(gōng)司合作，占国内期货公司总数的(de)92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移动端随身行软(ruǎn)件的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩(kòu)开(kāi)资本市场大门。

　　文华(huá)财(cái)经的(de)第一(yī)次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业(yè)板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经(jīng)历两(liǎng)年多(duō)的(de)漫长等(děng)待后，2018年4月，深(shēn)交所决定(dìng)终(zhōng)止审(shěn)查，文华(huá)财经(jīng)此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回发行上市(shì)申请文件，深(shēn)交所决(jué)定终止对其首次公开(kāi)发行股票并在创(chuàng)业板上(shàng)市的审(shěn)核。文(wén)华(huá)财经第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公告显(xiǎn)示(shì)，本次交(jiāo)易事项尚处(chù)于筹划(huà)阶段，公司目前正与交易意向方(fāng)接洽(qià)，初步(bù)确定的交易对(duì)方包括(kuò)尚守哲、大连经一(yī)卓远管理咨询合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴富新(xīn)兴产业(yè)投资合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称苏(sū)州中新）、上(shàng)海经(jīng)一投(tóu)资管理合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下(xià)称上海经一）、上(shàng)海(hǎi)兴(xīng)富创(chuàng)业投资管(guǎn)理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合(hé)计持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根(gēn)据《上市公司重大资产重(zhòng)组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所(suǒ)股票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交(jiāo)易前(qián)，交易对方与公(gōng)司不(bù)存在(zài)关联关(guān)系。本(běn)次交(jiāo)易完成后(hòu)，交(jiāo)易对方尚守哲(zhé)持有(yǒu)公司的股份比例预计将超过5％，本次交易预(yù)计(jì)将构成关联交易。本次交易(yì)前(qián)，公司无(wú)控股股(gǔ)东、实(shí)际控制人；本次交易完成后，公司(sī)第(dì)一大股东不(bù)会发生变(biàn)化，且(qiě)不存(cún)在(zài)实际支(zhī)配公(gōng)司(sī)股(gǔ)份表决权(quán)超过(guò)30％的股东，公司(sī)仍将(jiāng)无控股股东、实际(jì)控制人(rén)，预计不构成(chéng)公司重大(dà)资产(chǎn)重(zhòng)组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万元，实际控(kòng)制人为该公司董事长兼(jiān)总经理尚(shàng)守哲。根(gēn)据文华财经此前(qián)披露的招股书，截至2021年年(nián)底，尚守(shǒu)哲对文华财经的(de)直接持(chí)股比(bǐ)例(lì)为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别控制文华(huá)财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王(wáng)凯及杨孝胜对文华财经的持(chí)股(gǔ)比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利(lì)能力有望提(tí)升

　　作为金融科(kē)技全(quán)领(lǐng)域服务商，金证股份为证券、基(jī)金、银行(xíng)、期货(huò)、信托、交易所、监(jiān)管机构等行业(yè)客(kè)户提供全技(jì)术栈、全(quán)产品线解决方案，同时与政府机关、互联网公(gōng)司合作开展包括(kuò)智慧城市在内的(de)数(shù)字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告(gào)期内，金证股份(fèn)实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年(nián)同期增长2.84％；实(shí)现归属于上(shàng)市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证股份(fèn)证券经纪业务软件收(shōu)入较上年同(tóng)期略有(yǒu)增长，资(zī)管机(jī)构软件收入基本持平。报(bào)告期内，数字经济(jì)业务因验收的(de)大(dà)型政务项目成(chéng)本增(zēng)幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利润下(xià)降。报告期内(nèi)公司(sī)确认投资收(shōu)益(yì)-1748万元，较(jiào)上年同(tóng)期减(jiǎn)少2035万元(yuán)，主要是联营企业(yè)投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元(yuán)。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报告期内，公(gōng)司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下(xià)降2.52％；实(shí)现(xiàn)归属于(yú)上市公(gōng)司股东(dōng)的净利润2.69亿(yì)元(yuán)，同(tóng)比增长7.96％不走心是啥意思，不走心是啥意思网络用语。

　　分业(yè)务(wù)来看，金融行业业务(wù)方面，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认(rèn)为(wèi)，公司金融(róng)行业的增长主要得(dé)益于两方面的因(yīn)素：一是(shì)公司(sī)在证券市场行业占有率基础不走心是啥意思，不走心是啥意思网络用语(chǔ)稳定，核心产品需求(qiú)刚性，公司加快产品新(xīn)一代产(chǎn)品布局、积极(jí)推进(jìn)项(xiàng)目(mù)上线(xiàn)验(yàn)收。二是在(zài)资管领(lǐng)域加强了资(zī)管IT业务(wù)发展(zhǎn)力度，在(zài)多个(gè)核心产品和技术(shù)上形成领先优(yōu)势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数字经济业务、IT设备分销业(yè)务及科技园租赁业务(wù)。金证股份解释称(chēng)，非金融行业的(de)收入下降(jiàng)，主(zhǔ)要由于公司在数字经济业务上，不同程(chéng)度受到需求端的(de)影响，项目跟进、工(gōng)程实施、验收结算审计等(děng)存(cún)在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股(gǔ)份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点(diǎn)。其中，金融行业业(yè)务(wù)毛利率50.41％，较上年(nián)增(zēng)加(jiā)3.48个百(bǎi)分点(diǎn)；非金融科(kē)技业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营(yíng)业收入分别为20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母公司股(gǔ)东的净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资(zī)产负(fù)债(zhài)率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难看(kàn)出，无(wú)论从资产(chǎn)规模和(hé)盈利能(néng)力来看，金(jīn)证股份均远高于文华财(cái)经(jīng)，但(dàn)文(wén)华财经的毛利率显(xiǎn)著高(gāo)于金证股(gǔ)份(fèn)，无(wú)疑(yí)是(shì)一块优质(zhì)资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如(rú)果本次交易得以顺(shùn)利实施，对于金证股份(fèn)而言，文(wén)华财经的(de)优(yōu)质资产注(zhù)入后，其(qí)盈利能力将进一(yī)步提升；对于(yú)文华财经而言，多年谋求上市无果后(hòu)，可(kě)以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的(de)是，在昨晚发布(bù)的公告中，金证股份(fèn)并未披露具体的交易(yì)细节，例如(rú)交易对价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股(gǔ)份与主要交易对方就本次交易签署了《意向协议(yì)书》，公司(sī)拟向主(zhǔ)要交易对(duì)方发行股(gǔ)份及支(zhī)付现金的方式购(gòu)买其(qí)持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅为交(jiāo)易各方(fāng)关于(yú)本(běn)次交易的初步合作(zuò)意向，交(jiāo)易各方在本次交易中的具体(tǐ)权利义务以及(jí)各项安排以(yǐ)交易各(gè)方最(zuì)终(zhōng)签署的正式(shì)交易协议为(wèi)准。

　　金(jīn)证(zhèng)股份还(hái)进行了(le)风险(xiǎn)提(tí)示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶(jiē)段，交易双方尚(shàng)未签署正式的交(jiāo)易协议，本次(cì)交易尚需履行必要(yào)的(de)内部(bù)决(jué)策程序，并经(jīng)有(yǒu)权监管机构(gòu)批准后方可正式(shì)实施，本(běn)次交易最终能否(fǒu)实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌(diē)之后，今年以来，金证股份股价步入(rù)上升通(tōng)道。截至5月9日收(shōu)盘(pán)，金证(zhèng)股份股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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