5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公(gōng)告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金(jīn)证股(gǔ)份正(zhèng)在筹划发行股(gǔ)份(fèn)及支付现金购买(mǎi)上海文(wén)华财经资讯股份有限公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权(quán)事(shì)项(xiàng)，同时募(mù)集(jí)配套资金(jīn)。公司股票将于(yú)2023年(nián)5月(yuè)10日（星(xīng)期三）开市起开始(shǐ)停牌，预计(jì)停牌(pái)时(shí)间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文(wén)华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文(wén)华财经系(xì)头部(bù)期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家(jiā)期货公司合(hé)作(zuò)，占国内期货(huò)公司总数的(de)92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软件的(de)月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移动端(duān)随身行软件的(de)月活(huó)跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市(shì)场大(dà)门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追(zhuī)溯(sù)到2015年，当年11月(yuè)，文华(huá)财经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查(chá)，文华财经此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次递交(jiāo)招股(gǔ)书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上(sh乔布斯为什么把苹果给库克àng)市申(shēn)请(qǐng)文件，深交所(suǒ)决(jué)定终止对其首次公开发行(xíng)股(gǔ)票并(bìng)在(zài)创业板上市的审核。文华财经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的(de)公告(gào)显示，本(běn)次交易事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前正与交易(yì)意向方接洽，初步确定的交易对方(fāng)包括尚守哲、大连(lián)经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大(dà)连(lián)经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业投(tóu)资合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称苏州中(zhōng)新）、上海(hǎi)经(jīng)一(yī)投资管理合(hé)伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经(jīng)一）、上海兴富创(chuàng)业投资管理中心（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前(qián)述(shù)交易对方合计持有(yǒu)标的(de)公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上市公司重大资(zī)产重组管理(lǐ)办法（2023修订(dìng)）》和《上海(hǎi)证券交易所股(gǔ)票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等(děng)相关(guān)规定，本次交易前，交易对方与(yǔ)公司(sī)不存在关联(lián)关系。本次交易完成后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司的股份比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易预计将构成关联(lián)交(jiāo)易。本次(cì)交(jiāo)易前，公(gōng)司(sī)无控(kòng)股股(gǔ)东、实(shí)际控制人；本次交易完(wán)成后(hòu)，公司第一大股东不(bù)会发生变(biàn)化(huà)，且(qiě)不存(cún)在实际(jì)支(zhī)配(pèi)公司股份表决(jué)权超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股(gǔ)股东、实际控制人，预(yù)计不构(gòu)成公司重大资产重(zhòng)组。

　　文华(huá)财经注册资(zī)本4000万(wàn)元，实际控(kòng)制人为该公司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文华财(cái)经此前披露的招股(gǔ)书，截至2021年年底(dǐ)，尚(shàng)守哲对文华财经的(de)直接(jiē)持(chí)股比例为64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通过大(dà)连经一和上海经(jīng)一分别控(kòng)制(zhì)文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华财经(jīng)的持股比例分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份盈(yíng)利(lì)能力有望(wàng)提(tí)升

　　作为金融(róng)科技全(quán)领域服务商，金证股份为证(zhèng)券(quàn)、基金(jīn)、银行、期货、信托(tuō)、交(jiāo)易(yì)所、监管(guǎn)机(jī)构等行业客(kè)户(hù)提供全技术栈、全产品线解决(jué)方案(àn)，同时与政府机关、互(hù)联网公司合作开展包括智慧城市在内的数(shù)字经济(jì)业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报(bào)告期内(nèi)，金证股份实现(xiàn)营业(yè)收(shōu)入(rù)12.64亿元，较上年(nián)同期(qī)增(zēng)长2.84％；实现归属于(yú)上市公司(sī)股东(dōng)的(de)净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金(jīn)证股份(fèn)证(zhèng)券(quàn)经纪业务软件收入较上年同期略有增(zēng)长(zhǎng)，资管机构软件收入基本持(chí)平(píng)。报(bào)告(gào)期内，数(shù)字(zì)经济业务因验收的大型(xíng)政务项目成本增幅大于收入增幅，导致业务毛(máo)利(lì)率及利(lì)润下降(jiàng)。报(bào)告(gào)期内公司确(què)认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主(zhǔ)要(yào)是联营企(qǐ)业(yè)投资(zī)收(shōu)益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元(yuán)，净(jìng)资产36.70亿元(yuán)。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份2022年年(nián)报(bào)显示，报告期(qī)内，公司(sī)实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属(shǔ)于上市(shì)公(gōng)司股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金(jīn)融(róng)行业业务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融行(xíng)业的(de)增长主要得益于两方(fāng)面的因素：一(yī)是(shì)公司在证(zhèng)券市场行业占(zhàn)有率基础稳(wěn)定，核心产品需求(qiú)刚性，公司(sī)加快产(chǎn)品新一代产(chǎn)品(pǐn)布局、积极推进项目上线验收。二是在资管(guǎn)领域加强(qiáng)了资管IT业务(wù)发(fā)展力度，在多个(gè)核(hé)心(xīn)产品和技术上形(xíng)成领先优势(shì)，开始进入收获期(qī)。

　　非金(jīn)融行业(yè)业务方面(miàn)，2022年(nián)，金(jīn)证股份(fèn)收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主(zhǔ)要(yào)包括(kuò)数(shù)字(zì)经济业务(wù)、IT设(shè)备分销业务及科技园(yuán)租赁业(yè)务。金证股(gǔ)份解(jiě)释称，非金融行业的收入下降，主要由于公司(sī)在数字经济业务上，不同程度受到需求端的影(yǐng)响(xiǎng)，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收(shōu)结(jié)算(suàn)审计等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务(wù)毛(máo)利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的(de)业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母乔布斯为什么把苹果给库克公司(sī)股东的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元(yuán)及17168.10万(wàn)元(yuán)，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产负(fù)债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无(wú)论从资产规模和盈(yíng)利(lì)能力来看，金证股份(fèn)均远高于文(wén)华财经，但文华财经(jīng)的毛(máo)利率显著高(gāo)于金证(zhèng)股份，无疑是一块优(yōu)质(zhì)资产。

　　有(yǒu)业内(nèi)人(rén)士认为，如果本次交易(yì)得以顺利实施，对于金(jīn)证股(gǔ)份而言，文华财经的优质资(zī)产注入后，其(qí)盈利能力将进一步提(tí)升；对于文华财经而言(yán)，多年谋求上市无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发布(bù)的(de)公告(gào)中，金证股份并(bìng)未披露具体的(de)交易细(xì)节，例如交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要交易对(duì)方就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股份及(jí)支付现金的(de)方式购买其持有的文华(huá)财经90.97％的股(gǔ)权。上(shàng)述《意向协议书(shū)》仅为交易各(gè)方(fāng)关于本次交易的(de)初步合作意向，交易各方在本次交(jiāo)易中的具体权利义务以及各项安排以交易各(gè)方最终签署的正式交易(yì)协议为准。

　　金证股份还进行(xíng)了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段(duàn)，交易双方尚(shàng)未签(qiān)署正式(shì)的交易协(xié)议，本(běn)次交(jiāo)易尚需履行必要的内(nèi)部(bù)决(jué)策程序，并经有(yǒu)权监(jiān)管机构批准后方可正式实施，本次交易最终能否实施(shī)尚存(cún)在较大不(bù)确(què)定性。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年连续(xù)3年的下跌(diē)之后(hòu)，今(jīn)年(nián)以来，金证股份股价步入(rù)上升(shēng)通道(dào)。截至5月9日收盘(pán)，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市(shì)值(zhí)178亿元。

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