杉(shān)杉股份风波(bō)再(zài)起

　　在(zài)杉杉股份的股东大会召开(kāi)前夕(xī)，杉杉股(gǔ)份对(duì)外披(pī)露了(le)间接控股股东(dōng)宁波青刚投资有限公司（下称(chēng)“宁波青刚”）股权被(bèi)冻结的相关事宜。

　　在此前4月(yuè)25日的报道中(zhōng)，时代周报独家披露了(le)前(qián)杉杉帝(dì)国掌舵(duò)人郑永刚(gāng)所持有的宁波青刚(gāng)的(de)股权在4月12日(rì)被(bèi)全(quán)部冻结的消(xiāo)息 ，引发外(wài)界关注(zhù)。据(jù)媒体后续报道(dào)，因法(fǎ)定继承纠纷，郑永刚遗孀周婷已(yǐ)携三名子女起诉“继子”郑(zhèng)驹，并向法院申请冻结郑永刚名下所(suǒ)持(chí)的宁波青(qīng)刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉股份发布(bù)了有关情况的说明(míng)公告及(jí)补充(chōng)说明公告。据(jù)公告，2023年3月(yuè)，周婷及三位未成年子(zi)女(nǚ)向法院提(tí)起民事(shì)诉讼并申请财产保(bǎo)全，要(yào)求(qiú)法院对郑永刚所持有宁波青(qīng)刚51％股权(quán)采(cǎi)取查封、扣押、冻结等诉讼保全措施。

　　“本(běn)次宁(níng)波青刚(gāng)股权冻结事(shì)项对公司日常经营及公司(sī)股权结构无影响。目(mù)前遗产继(jì)承(chéng)各方正就上(shàng)述股权(quán)事宜积极进行沟通。”杉杉股份(fèn)在公(gōng)告中表(biǎo)示。

　　据媒体报(bào)道，杉杉控股方面表示(shì)，周婷及三名子(zi)女(nǚ)与郑驹(jū)法定继承纠纷一案(àn)，双方已达成基本一致解决方(fāng)案，周婷也已向(xiàng)法院申请撤回股权冻(dòng)结。因此，股权(quán)冻结的情况(kuàng)已得到妥善解决(jué)。

　　根据杉杉股份此(cǐ)前披露(lù)的资料(liào)，宁波(bō)青刚持有杉(shān)杉控股44.55％的(de)股份，杉(shān)杉控股同样也是杉杉股份的间(jiān)接控(kòng)股股东。

　　5月(yuè)9日，时(shí)代周报记者拨(bō)打杉杉股份(fèn)董秘办(bàn)确认周婷是否撤诉，工(gōng)作人员回复称(chēng)，对“周婷(tíng)申请(qǐng)撤回股权冻(dòng)结”一事并不清楚。随后，时代周(zhōu)报记者多次(cì)拨(bō)打杉杉(shān)控股电话(huà)，截至发稿均未(wèi)获接(jiē)听。

　　5月9日，杉(shān)杉股份跌1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿元。

　　杉杉股份回应：公司没有披露(lù)义务

　　由郑永(yǒng)刚控股的(de)宁波青刚，是决定杉(shān)杉系未来(lái)控(kòng)制权(quán)的(de)关键公(gōng)司。

　　通过层层股权嵌套，郑永刚(gāng)实现对上(shàng)市公司杉杉股份的(de)控制。据杉(shān)杉(shān)股份年报，截至2022年(nián)底，郑(zhèng)永(yǒng)刚持有宁波青(qīng)刚(gāng)51％的股权，宁波(bō)青刚进(jìn)而持股杉杉控股(gǔ)44.55％的股(gǔ)权(quán)，杉杉控(kòng)股持有杉杉集团51.8％股权。杉杉集团和(hé)杉杉控股分别在杉杉(shān)股份持股34.55％和3.19％。

　　国家(jiā)企(qǐ)业信用信息公示(shì)系统(tǒng)显示，郑永(yǒng)刚和周继青分别认缴1.53亿元(yuán)和1.47亿元(yuán)，二人分别持有宁波青刚51％和(hé)49％的股(gǔ)权。

　　周继青是郑永刚的前妻，系郑驹的(de)生(shēng)母。据徽商银(yín)行（03698.HK）在(zài)香港(gǎng)联交所披露的信息，2019年(nián)8月29日(rì)，郑(zhèng)永(yǒng)刚和周继青均为徽商银行内资股大股东，各持有(yǒu)8.42％的徽商银行已发行(xíng)有投票(piào)权股份。两人(rén)均(jūn)在(zài)信息(xī)披(pī)露的配偶(ǒu)一(yī)栏中写下(xià)了对方(fāng)的名字。

　　时代周报记者(zhě)获得的(de)司法材(cái)料显示，因申请(qǐng)人周婷及三(sān)位未成年子女与(yǔ)被申请(qǐng)人郑驹法定(dìng)继承纠纷一(yī)案产生(shēng)争议，冻结被继承人郑永刚持有的宁波青刚51％（出资1.53亿元(yuán)）的股权，冻结期间不得办理股(gǔ)权变更(gèng)和(hé)出(chū)质登(dēng)记。

　　5月9日，杉(shān)杉股份董秘(mì)办工(gōng)作人(rén)员告诉时代周报记者，此(cǐ)次披露冻(dòng)结(jié)的是宁(níng)波青刚的股(gǔ)权，而非上市公司股权(quán)，因(yīn)此上市(shì)公(gōng)司没有披露义务。“这(zhè)次的披露只是(shì)对媒(méi)体相关报道的回应。”

　　时隔近一个月，杉杉股份才(cái)“姗姗来迟”公布(bù)了间接控股股东股权被冻(dòng)结(jié)的情况(kuàng)，此番(fān)操作是否涉(shè)嫌信披违规？对此(cǐ)，律师们看法不一(yī)。

　　上海汉联律师事务所合伙(huǒ)人宋一欣(xīn)在接受(shòu)时代周(zhōu)报记者采访时表示，涉及控股(gǔ)股东股权冻(dòng)结(jié)事项，杉杉(shān)股份(fèn)应及时(shí)披露相关信息(xī)，并对为何如此长时间未(wèi)披(pī)露的原因进行解(jiě)释。

　　而浙江方广律师事务所律师孔聪则在接(jiē)受媒体采访时表示(shì)，杉(shān)杉(shān)股(gǔ)份应不涉及逾期披(pī)露问题(tí)，以目前的(de)信息看，尚不能判断杉(shān)杉(shān)股(gǔ)份触发(fā)信(xìn)息披露义(yì)务(wù)的时点(diǎn)。另外，宁波青刚与杉杉股份的股权关系隔了好几层，股权冻结(jié)未必是必须(xū)披露的信息。

　　杉(shān)杉控股曾(céng)卷入“信披违规”旋(xuán)涡(wō)

　　除了杉杉(shān)股份外，另一家由“杉杉(shān)系”控股的上(shàng)市公(gōng)司(sī)吉翔股份（603399.SH）也曾因杉杉(shān)控股(gǔ)而被(bèi)卷入“信披违(wéi)规”的(de)争议中。

　　据吉翔股份一季(jì)报，截王宝强学历，王宝强不是84年的吗至2023年3月(yuè)末(mò)，宁波炬(jù)泰投资管(guǎn)理有限公司（下称(chēng)“宁(níng)波炬泰”）和上海(hǎi)钢(gāng)石股权(quán)投(tóu)资有限公司（下称“上海(hǎi)钢石(shí)”）分别持有上市公司33.52％和10.32％的股(gǔ)权，位列第一大股(gǔ)东和第二(èr)大股东(dōng)。

　　在此前(qián)的(de)1月4日，吉翔股(gǔ)份发布对(duì)前期公告内容(róng)更正的公告(gào)，宁波(bō)炬泰是(shì)杉杉控(kòng)股子公司，上海钢石也受杉杉控股实际控制，因此宁(níng)波炬泰与上海钢石(shí)构成一致行动人关系(xì)，杉杉控股合计控制上市公司表(biǎo)决权比(bǐ)例达到43.84％。

　　然而在2022年(nián)，监管(guǎn)曾多次质疑宁(níng)波(bō)炬泰与上海钢石(shí)的关联关系，并要(yào)求上市公司进行核(hé)查。吉翔股份则针对监管和媒(méi)体报(bào)道多次发布公告称，上海钢石与杉杉控股不构(gòu)成一(yī)致行(xíng)动关系(xì)，双(shuāng)方在上市公司层(céng)面(miàn)独立行权。

　　在2023年1月的问(wèn)询函中，上(shàng)交所(suǒ)发文质疑“在上海(hǎi)钢石(shí)受(shòu)杉杉控股控制线(xiàn)索明显的情况下，公司(sī)及(jí)相(xiāng)关方前期多次予(yǔ)以(yǐ)否认的原(yuán)因，是否故意背离(lí)事实，虚假披(pī)露信(xìn)息”。对此，吉(jí)翔股份(fèn)表示，公司在前期对股东提供的信息、证据核查中(zhōng)确有疏漏，核查手段主要以根据股(gǔ)东回复(fù)比对公开信(xìn)息(xī)、比照(zhào)媒体报(bào)道等形(xíng)式为主。但不存(cún)在故意背离事实(shí)，虚假披露信息的主观(guān)故意。

　　而(ér)在此次信披(pī)违规的关键(jiàn)责任认定上，吉翔(xiáng)股份(fèn)认为“王宝强学历，王宝强不是84年的吗line-height: 24px;'>王宝强学历，王宝强不是84年的吗主要责任在于股东方屡次向(xiàng)公司(sī)隐瞒可以认定其(qí)构成(chéng)一致行动人关系的关键信息”。同(tóng)时，据吉翔股份的披(pī)露，监管部门已介入股东方了解核实情(qíng)况。

　　在问询函(hán)中，吉(jí)翔股份同时表示，在上海钢石于2020年以3.95亿元受(shòu)让陕西国际(jì)信(xìn)托所持股份成为第二大股东时，杉杉(shān)控股为(wèi)了不触发信(xìn)披流程(chéng)耗(hào)时较(jiào)长的要(yào)约收(shōu)购(gòu)，因此隐瞒了一致(zhì)行动(dòng)人的关键信息(xī)，使(shǐ)得上海(hǎi)钢石顺利(lì)成为吉翔股份的第二(èr)大股东。“杉(shān)杉控(kòng)股上述隐瞒(mán)一致行动(dòng)关系的行为违反(fǎn)了(le)《上市(shì)公(gōng)司收购管理办(bàn)法(fǎ)》中要约收购(gòu)义务的相关条款。”吉翔股份(fèn)表示。

　　截至目前(qián)，吉翔股份尚未公布是否因上述信披(pī)违规事项被(bèi)监管部门处罚。

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