5月9日晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份(fèn)发(fā)布(bù)的一则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在筹划(huà)发行股份(fèn)及(jí)支付现金购买上(shàng)海文华财经(jīng)资讯股份有(yǒu)限公司（下(xià)称(chēng)文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资(zī)金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开始停牌(pái)，预计停(tíng)牌新手适合用散粉还是粉饼，全球公认最好用的10大散粉时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头(tóu)部(bù)期货软(ruǎn)件商(shāng)。公开资料显(xiǎn)示(shì)，截至2021年(nián)年末，文(wén)华财经(jīng)与国内139家期货公司合作，占国内期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端交易软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动(dòng)端随身行软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开资本市(shì)场大门。

　　文(wén)华财(cái)经的第一次(cì)IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首(shǒu)次报送创业板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审(shěn)查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯关(guān)失败(bài)。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次(cì)递交招股书，拟冲(chōng)刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回发行上(shàng)市(shì)申请文件，深交所决定终止对其(qí)首次公(gōng)开发行股票(piào)并在创业板上市的(de)审(shěn)核。文华(huá)财经第二(èr)次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚(shàng)处于筹(chóu)划阶段，公司目前(qián)正与交易(yì)意向方(fāng)接洽，初(chū)步(bù)确定的交易对方包括尚(shàng)守哲、大连经(jīng)一卓(zhuó)远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)大连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴(xīng)产业投资合(hé)伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称苏(sū)州中新）、上(shàng)海经一(yī)投资(zī)管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业(yè)投资管理中心（有限合(hé)伙）（下(xià)称兴富创投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)表示(shì)，根据《上市(shì)公司重大资(zī)产重(zhòng)组(zǔ)管(guǎn)理(lǐ)办(bàn)法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交易所股票上(shàng)市规则(zé)（2023年2月(yuè)修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易前，交易对方与(yǔ)公司(sī)不存(cún)在(zài)关联关系(xì)。本(běn)次交易完成后，交易对方尚守哲持有公司的股份比例预计(jì)将超过5％，本次交易(yì)预计将构(gòu)成关联(lián)交易。本次交易前，公司无(wú)控(kòng)股股东、实际(jì)控制人；本次交易完成后，公司第一大股东不会发生(shēng)变化，且不存在实际支(zhī)配公司股(gǔ)份表决权超过30％的股东(dōng)，公司仍将无(wú)控(kòng)股股东、实(shí)际控制(zhì)人，预计(jì)不构成公(gōng)司(sī)重大资产重组(zǔ)。

　　文华财(cái)经注(zhù)册资本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼总(zǒng)经理尚(shàng)守哲。根据文华财经此前披(pī)露(lù)的(de)招股书，截至(zhì)2021年(nián)年底，尚守(shǒu)哲(zhé)对(duì)文华财经(jīng)的直接(jiē)持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一(yī)和上海经一分别(bié)控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计(jì)控制(zhì)78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中(zhōng)，苏州(zhōu)中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝(xiào)胜(shèng)对文华财经的(de)持股比(bǐ)例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利(lì)能力有望提(tí)升

　　作为金融科技全领域服(fú)务商，金证股份为(wèi)证(zhèng)券、基金(jīn)、银(yín)行、期货、信托、交易所、监(jiān)管机构等行业(yè)客(kè)户提供全技术栈、全(quán)产品线解决方(fāng)案，同时(shí)与(yǔ)政府机(jī)关(guān)、互联网(wǎng)公司合作开展包括智慧城市(shì)在内的数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报(bào)显示，报告期(qī)内，金证股(gǔ)份实(shí)现(xiàn)营业收入12.64亿元，较(jiào)上年(nián)同期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股东(dōng)的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证券经纪业务软件(jiàn)收(shōu)入较上年同期略(lüè)有增长，资管机构软件收入基本持(chí)平。报告期(qī)内，数(shù)字经济业务因验收的大型政务项(xiàng)目成本(běn)增(zēng)幅大(dà)于收入增幅，导致业(yè)务(wù)毛利率及利润(rùn)下降。报(bào)告期内公司(sī)确认投(tóu)资(zī)收益-1748万元，较上(shàng)年同期减少2035万元(yuán)，主要(yào)是联营企(qǐ)业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份(fèn)总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报告期内，公司实(shí)现营业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归属于上(shàng)市公(gōng)司股东的净利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证(zhèng)股份认为，公(gōng)司金融行业的增长主要得益于(yú)两方面的因素：一是公司(sī)在证券市场行业占有率(lǜ)基础稳定(dìng)，核心(xīn)产(chǎn)品需求刚性，公司加快(kuài)产(chǎn)品新(xīn)一(yī)代产品布局、积极推进项目上线验收。二是在资管(guǎn)领域加强了资管(guǎn)IT业务发展(zhǎn)力(lì)度，在多(duō)个核心产品和技术上形成领先(xiān)优势(shì)，开始进入收获期(qī)。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经(jīng)济业务、IT设备分销(xiāo)业务及科技园租(zū)赁业务。金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)解释称，非金(jīn)融行业(yè)的收(shōu)入下降，主要由(yóu)于公司(sī)在数字经济业务上，不(bù)同程度受到(dào)需求端的影响，项目跟进、工程实施、验(yàn)收(shōu)结算审(shěn)计等存在(zài)滞后。

　　毛利(lì)率(lǜ)方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点。其中，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百(bǎi)分点；非(fēi)金(jīn)融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于(yú)母公司股(gǔ)东的(de)净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛(máo)利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经总资产(chǎn)为31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有者权益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规模(mó)和(hé)盈利能力来(lái)看，金证股份均远(yuǎn)高于文(wén)华(huá)财(cái)经，但文(wén)华财经(jīng)的毛利率显著高于金证股份，无疑是一(yī)块优质资产。

　　有(yǒu)业内人士(shì)认为，如(rú)果本次交易(yì)得以顺(shùn)利实(shí)施，对于金证股(gǔ)份而言，文华(huá)财(cái)经(jīng)的优(yōu)质(zhì)资(zī)产(chǎn)注(zhù)入后，其盈(yíng)利能(néng)力(lì)将进一(yī)步提升；对于文华(huá)财经而言，多(duō)年谋求(qiú)上市(shì)无果后(hòu)，可(kě)以(yǐ)实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā)布(bù)的公告新手适合用散粉还是粉饼，全球公认最好用的10大散粉(gào)中，金证股份并未(wèi)披露具体(tǐ)的(de)交易细节(jié)，例(lì)如交(jiāo)易对价等(děng)。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份(fèn)与主要(yào)交易对方就本次交易签署了《意向协议(yì)书》，公司拟(nǐ)向主(zhǔ)要(yào)交易对方发(fā)行股(gǔ)份及(jí)支付现金的(de)方式购买(mǎi)其持有(yǒu)的文华财经(jīng)90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议(yì)书》仅为交易各方关于(yú)本次交易的(de)初步合作意向，交易各(gè)方在本次交易中的具体权利(lì)义务以及各项安(ān)排以交(jiāo)易各方最终签署的正式交易(yì)协议(yì)为准。

　　金证股份还进行(xíng)了风(fēng)险提示：截至目前(qián)，本(běn)次交易仍处(chù)于筹划阶段，交易双方(fāng)尚(shàng)未签署正式(shì)的交易协议，本次交(jiāo)易尚需履(lǚ)行必要(yào)的(de)内部(bù)决策程(chéng)序，并经有权(quán)监管机(jī)构批准(zhǔn)后方可(kě)正(zhèng)式实施，本次(cì)交(jiāo)易最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今年以来，金(jīn)证股份股价步(bù)入(rù)上升通道。截至5月(yuè)9日收盘(pán)，金(jīn)证股份(fèn)股价报(bào)18.94元/股(gǔ)，年内(nèi)涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元(yuán)。

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