5月9日(rì)晚间(jiān)，A股上市公司金证股份(fèn)发布的一则公告，在(zài)期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)正在(zài)筹划(huà)发(fā)行股份(fèn)及支(zhī)付(fù)现金(jīn)购买(mǎi)上海文华(huá)财经资讯股(gǔ)份有限(xiàn)公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募(mù)集配套资金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开始停牌，预(yù)计停牌时间不(bù)超过10个交(jiāo)易日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系(xì)头(tóu)部期(qī)货软件商。公(gōng)开资料显示，截至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家(jiā)期货公(gōng)司合(hé)作，占国内期货公(gōng)司(sī)总(zǒng)数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文(wén)华财经PC端交(jiāo)易软件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随(suí)身行软件的(de)月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来，文华财经(jīng)曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场(chǎng)大门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文(wén)华(huá)财经首次报送创业板IPO申请资(zī)料。不过，在经历两(liǎng)年多的漫(màn)长等待后，2018年4月(yuè)，深交(jiāo)所决定终止审(shěn)查，文华(huá)财(cái)经(jīng)此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递交(jiāo)招股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回发(fā)行上市申请文件(jiàn)，深交所决定终止对其(qí)首次公开发行股票(piào)并在创(chuàng)业板上(shàng)市的(de)审(shěn)核。文华(huá)财经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚处于(yú)筹划阶段(duàn)，公司目(mù)前(qián)正与交易意向方接洽，初步确(què)定的交易对方包括尚守哲、大连经(jīng)一卓远管理咨询(xún)合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称大(dà)连经(jīng)一(yī)）、苏州(zhōu)中新兴(xīng)富新兴(xīng)产业投(tóu)资(zī)合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上(shàng)海(hǎi)经一投(tóu)资管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上海经一）、上海兴富(fù)创业投资管理(lǐ)中心(xīn)（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称(chēng)兴富(fù)创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对方合(hé)计持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市(shì)公司重大(dà)资产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次(cì)交易前，交易对方与公司(sī)不存(cún)在关联(lián)关(guān)系。本次交(jiāo)易(yì)完成后(hòu)，交易对方尚(shàng)守哲持有公司的股份比例预计将超(chāo)过5％，本次交易(yì)预计(jì)将(jiāng)构成关联交易(yì)。本次交易(yì)前，公司(sī)无控股股东、实(shí)际控制人；本(běn)次交易完成后，公司第一大(dà)股东不会发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超(chāo)过家里放什么东西蛇不敢来，家里有蛇放什么东西最怕30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计不(bù)构成公司重(zhòng)大(dà)资产重组。

　　文华财(cái)经注册资本(běn)4000万元，实际控制人为该公司(sī)董事(shì)长兼总经理(lǐ)尚守哲(zhé)。根据文华财(cái)经(jīng)此前披露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文华财经的直接持股(gǔ)比(bǐ)例(lì)为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和上(shàng)海经一分别控制文华财(cái)经9％和4.95％的(de)股份，合计(jì)控制78.303％的股份(fèn)。

　　其(qí)他交易对(duì)方中(zhōng)，苏州(zhōu)中新(xīn)、兴富创投、王(wáng)凯(kǎi)及(jí)杨孝胜对(duì)文华(huá)财经(jīng)的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份(fèn)盈利(lì)能力有望提升(shēng)

　　作为(wèi)金融科技(jì)全领域服务(wù)商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监(jiān)管(guǎn)机构等行业客户(hù)提(tí)供全技术栈、全产品(pǐn)线解决方(fāng)案(àn)，同(tóng)时与政府机关、互联网公司合作(zuò)开展包括智慧城市在(zài)内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内，金(jīn)证股份实现营业(yè)收(shōu)入12.64亿元，较上年同(tóng)期(qī)增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报(bào)告期(qī)内，金(jīn)证股份证券经(jīng)纪业务软件(jiàn)收入较(jiào)上年(nián)同期略有增长(zhǎng)，资管机构软(ruǎn)件收入(rù)基本(běn)持平。报(bào)告期内(nèi)，数字经(jīng)济业务因验收的大型政务项目成本增幅大于收入(rù)增幅，导(dǎo)致业(yè)务毛利率(lǜ)及(jí)利润下降。报告期内(nèi)公司(sī)确(què)认投资收(shōu)益-1748万(wàn)元，较上年(nián)同期(qī)减少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要(yào)是联营企业投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年(nián)年报显示(shì)，报告期内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实(shí)现(xiàn)归属于上市公司股东(dōng)的净利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证股份实(shí)现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行(xíng)业(yè)的增长主要得益于两方面的因素(sù)：一是(shì)公司(sī)在证券市(shì)场行家里放什么东西蛇不敢来，家里有蛇放什么东西最怕业(yè)占(zhàn)有率基(jī)础稳(wěn)定，核心产品需求(qiú)刚性，公司加快产品新一代产品布局、积(jī)极推进项目(mù)上线验收。二是在(zài)资(zī)管(guǎn)领域加强了资管IT业务(wù)发展力度，在(zài)多个核心产品和技术上形成(chéng)领(lǐng)先优势，开始进(jìn)入收(shōu)获期。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为(wèi)41.35亿元(yuán)，同(tóng)比下降7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数字经济业务、IT设(shè)备(bèi)分(fēn)销业(yè)务及科技(jì)园租赁业务。金证股份解释(shì)称，非金融行业(yè)的(de)收入下降(jiàng)，主要由于公司(sī)在(zài)数字经济业务上，不同程度受到需(xū)求端的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等(děng)存在(zài)滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加(jiā)1.97个百分(fēn)点(diǎn)。其中，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金(jīn)融科(kē)技业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业绩(jì)表现上，公开资(zī)料显(xiǎn)示，2019—2021年，文(wén)华财经营业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于(yú)母(mǔ)公司股东的净利润分别(bié)为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元(yuán)和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年(nián)年底，文华财经总资产为31708.21万(wàn)元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产(chǎn)负债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产(chǎn)规模和盈利能力(lì)来看，金证股份均远高于文华财(cái)经，但文华财经的毛利率显著高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如(rú)果(guǒ)本(běn)次交(jiāo)易得以顺利(lì)实施，对于金证股份而(ér)言，文(wén)华(huá)财经的(de)优质资产注(zhù)入后，其盈利(lì)能(néng)力将(jiāng家里放什么东西蛇不敢来，家里有蛇放什么东西最怕)进一步提升；对(duì)于(yú)文华(huá)财(cái)经而(ér)言(yán)，多年谋求上市(shì)无果后，可以(yǐ)实现“曲(qū)线上市(shì)”。

　　值得注意的(de)是，在(zài)昨晚发(fā)布的(de)公(gōng)告中，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)并未披(pī)露(lù)具体的(de)交易(yì)细节，例(lì)如交易(yì)对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与(yǔ)主要交易对方(fāng)就本次(cì)交(jiāo)易(yì)签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对(duì)方发(fā)行股份及支付现金的(de)方式购买其持有的(de)文华财经90.97％的(de)股权(quán)。上述《意向协议(yì)书》仅为(wèi)交易各方关(guān)于本次交易的(de)初(chū)步合作意向，交易(yì)各方(fāng)在本次交易(yì)中的具体权(quán)利(lì)义务以(yǐ)及各项安排(pái)以交易各方最(zuì)终签署的(de)正式交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了(le)风险(xiǎn)提(tí)示：截至目前，本(běn)次(cì)交易仍处(chù)于筹(chóu)划阶段，交易(yì)双方尚未(wèi)签署正式(shì)的交易协议，本次交易尚需履行必要的内部(bù)决策程序，并经(jīng)有权监管机构批(pī)准(zhǔn)后方可正式实(shí)施(shī)，本次交(jiāo)易最终能(néng)否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今年以来，金证股(gǔ)份股价步(bù)入上升通(tōng)道。截至(zhì)5月9日收(shōu)盘，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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