私募基金(jīn)运作即将(jiāng)迎来(lái)更全面的(de)新一轮监管(guǎn)。

　　4月28日，中(zhōng)国证券投资(zī)基金业(yè)协会（下(xià)称中基协）就起(qǐ)草的《私募证券(quàn)投资(zī)基金运(yùn)作指引》（下称(chēng)《运作指引》）向社(推动人类社会发展的第一动力是什么 推动人类社会发展的第一动力是生产力shè)会公开(kāi)征(zhēng)求意见。

　　自2013年(nián)6月证券(quàn)投资基金法将私(sī)募(mù)证券投资基金纳入统一规范，中基协实施登记备(bèi)案以来(lái)，我国私募证券投(tóu)资基金行业发(fā)展迅速，规(guī)模不断(duàn)增加。截至2022年年末，中基协已登(dēng)记私(sī)募证(zhèng)券投资基(jī)金管理人9000余家(jiā)，存(cún)续私募证(zhèng)券投资(zī)基(jī)金9.3万只，规模(mó)5.6万亿元(yuán)。私(sī)募证(zhèng)券投(tóu)资基金交易策略逐步多元化，交易活跃，投(tóu)资资产覆盖股票、基金、债券和场内外衍生品，已经成为资本市场重(zhòng)要的机构投资者之一。中(zhōng)基协结合私募证券投(tóu)资基金行(xíng)业实践，坚持规范(fàn)发(fā)展和问(wèn)题(tí)导向，起(qǐ)草(cǎo)形成《运作(zuò)指引》，明确(què)底线要求(qiú)，针对(duì)重点问题予以规范(fàn)，完(wán)善私(sī)募(mù)证券(quàn)投资基金运作规(guī)则体系。

　　本次征求意见的《运作(zuò)指(zhǐ)引》共计三十二条，对私募证券投资基金募集、投资、运(yùn)作管理(lǐ)等环节(jié)提出了规范要求。具(jù)体来看(kàn)：

　　募集要求方(fāng)面，在募集及存续门槛要求上，明(míng)确私募证券(quàn)投资基金初始募集及存(cún)续规模不(bù)得低于(yú)1000万元。

　　今年2月，中基协发布了修订后的《私募投(tóu)资基金登记备案办法》（下(xià)称《备(bèi)案办法》）及配套(tào)指引，进一步(bù)明(míng)确了私(sī)募登记(jì)备案(àn)标准，其中就提(tí)出私募证券基(jī)金初始(shǐ)实缴募集资金规模不低于1000万元人(rén)民币。此次《运作指引》的相关(guān)要求与《备案办(bàn)法(fǎ)》衔(xián)接。

　　但(dàn)引(yǐn)发(fā)市(shì)场热议的是(shì)，基金合同(tóng)中应当(dāng)明确约定(dìng)，除市场波动导致净值变化(huà)外(wài)，连续60个交易日出现基(jī)金资产净(jìng)值低于(yú)1000万元人民币的(de)，该私募证券投资基金进(jìn)入清算流程(chéng)。

　　有行业人士(shì)认为，《运作指引》在(zài)衔接《备案办法(fǎ)》募集规模的基础上(shàng)，增加了存续要求，这(zhè)可(kě)以(yǐ)有效避免《备案办法(fǎ)》出(chū)台后(hòu)，通过募(推动人类社会发展的第一动力是什么 推动人类社会发展的第一动力是生产力mù)集资金后再赎回(huí)的(de)方式备案的“壳基金”。此外，这(zhè)也体现行业(yè)的“扶强(qiáng)除劣”趋势，中小规模的私(sī)募(mù)生存难度越来越(yuè)大(dà)。

　　申赎管(guǎn)理(lǐ)上，为加(jiā)强(qiáng)流动性风险管(guǎn)理(lǐ)，《运作(zuò)指引》要求私募证券(quàn)投资基金开(kāi)放申赎(shú)频率(lǜ)不(bù)得高于每月一次。为引导投资(zī)者理性投资、长期投资，《运作指(zhǐ)引》明确基金(jīn)合同应当约定投资者不少于6个月的份额锁定期安排。

　　投资(zī)要求(qiú)方面，在组合投资要(yào)求(qiú)上，为引(yǐn)导(dǎo)私募(mù)证券投资基金管理人提升专业投资能(néng)力(lì)，组合投资、分(fēn)散风险(xiǎn)，要(yào)求私募证券(quàn)投(tóu)资基金采取资产组合的方式(shì)进行投(tóu)资(zī)。单只私募证(zhèng)券(quàn)投资基金(jīn)投资于同(tóng)一资产的资金，不得超过该(gāi)基金净(jìng)资产的25％；同一私募基金管理人管理(lǐ)的(de)全部(bù)私募(mù)证券投资基金(jīn)投资于同一(yī)资产的资金，不得(dé)超过该(gāi)资(zī)产的25％。银行活期存款、国(guó)债、中央银(yín)行票据(jù)、政策性金融(róng)债、地方政(zhèng)府债券、公开募集(jí)基(jī)金等中国证监会、协会认可的投资(zī)品种除外。

　　《运作指引》还(hái)明确禁止多层嵌套，要求私(sī)募(mù)证券(quàn)投资(zī)基金架(jià)构应当清晰、透(tòu)明，不得通过设置复杂(zá)架构、多层嵌套等方式规避监(jiān)管要求(qiú)。私募证券投资基金投资于其他私(sī)募(mù)证券投资基金(jīn)或者金(jīn)融机构(gòu)发行(xíng)的资产管理产品的，应(yīng)当明(míng)确约定所投资(zī)的(de)私募证券投资(zī)基(jī)金或(huò)者(zhě)资产管理(lǐ)产品不再(zài)投资除(chú)公(gōng)开募(mù)集基金以外的其他私募证券投资基金(jīn)或者资(zī)产管理产(chǎn)品(pǐn)。

　　在场外衍生品投资要求(qiú)上，明确私募(mù)基金应(yīng)当以风险管(guǎn)理(lǐ)、资产配置(zhì)为目标开展(zhǎn)衍生品交易(yì)，不得将衍生品交(jiāo)易异化为(wèi)股票、债券等场内标(biāo)的(de)的杠(gāng)杆融资工具，不得为(wèi)不适格投(tóu)资者提供(gōng)通(tōng)道服务(wù)，提出集中(zhōng)度、杠(gāng)杆等要求。

　　运作管理要(yào)求方(fāng)面(miàn)，要求私(sī)募证券投资(zī)基金管理人建立(lì)健全内部制度，遵循(xún)投(tóu)资(zī)者利(lì)益优先与公平交易原则(zé)，防范利益(yì)输送。对量化私(sī)募证券投资基金在交易系统安全(quán)、异常交易监控(kòng)、内部管理、资料保存、产品命(mìng)名等方(fāng)面提出规范要求(qiú)。进(jìn)一步细化对私募证券投(tóu)资基金(jīn)投(tóu)资运作(zuò)（如(rú)衍生品、境外资产等(děng)特殊交易）的信息披露要求。

　　同时，《运作指引》明(míng)确不同(tóng)规模私募证券投资基金管理人和私募证券投资基金信息报送工作要求。

　　《运作指引》还要求(qiú)规模(mó)以上私募证券投(tóu)资基金(jīn)管理人(rén)定期开展压(yā)力测(cè)试、建(jiàn)立风险准备金制度等。具(jù)体(tǐ)来看(kàn)，同一实际控制人控(kòng)制的私募基金管理人在最近一年度末合(hé)计基金管理规模在(zài)20亿元(yuán)以上(shàng)的，应(yīng)当持续建立健全(quán)流动性(xìng)风险监测(cè)、预警与(yǔ)应急处(chù)置、关(guān)于预警(jǐng)线(xiàn)与止(zhǐ)损线的风险管理制度，每季度至少进行(xíng)一次(cì)压(yā)力(lì)测试。私募基金管理人应当结合市场状(zhuàng)况和(hé)自身(shēn)管理能力制定并(bìng)持续更新(xīn)流动(dòng)性风(fēng)险应急预(yù)案(àn)，明确预案触发(fā)情景、应(yīng)急程序与措施等。

　　《运(yùn)作指引(yǐn)》明确禁止通道业(yè)务(wù)，私募基金管理人应(yīng)当(dāng)对(duì)投资者资金(jīn)来源的合规性进行审查，不(bù)得由(yóu)投资(zī)者或其(qí)指定第(dì)三方(fāng)下达投资指令或者(zhě)自行负(fù)责投资运作，不得(dé)为金融机构、其他(tā)私募基金管理人，金融(róng)机构(gòu)资产管理产品以及(jí)其他私(sī)募基金提供规避投资(zī)范围、杠杆约束(shù)、投资者门槛等(děng)监管要(yào)求(qiú)的通道服务。

　　一位(wèi)私募人士向(xiàng)期货日(rì)报记者表(biǎo)示，综合(hé)来看，私募(mù)监管的实际标准(zhǔn)在向金(jīn)融(róng)机构管理(lǐ)标(biāo)准看齐，《运作指引》如果(guǒ)按目前征求意见稿(gǎo)的水平落实，执行后会快速抹平(píng)私募基金(jīn)相对(duì)其他资管产品的灵活度，让资金方的投放偏好回到(dào)策略表现(xiàn)及管理人的整体运营和服务(wù)水平上(shàng)，而非政策监管(guǎn)红利(lì)。这将更有利于(yú)行(xíng)业的健康发展(zhǎn)，回归管理本(běn)源。

　　不过，《运作指引》也给(gěi)予了过渡期安排。

　　中基协表(biǎo)示，《运作(zuò)指引》施行(xíng)后(hòu)，新备案(àn)的(de)私募证券(quàn)投资基金按照(zhào)《运作(zuò)指引》要(yào)求执行。同(tóng)时为(wèi)减少新老基(jī)金的套利空(kōng)间，对存量(liàng)基金针对不(bù)同情(qíng)况提出(chū)差(chà)异化(huà)整改(gǎi)要求(qiú)，并对重点条(tiáo)款的整改给予(yǔ)充分(fēn)过渡期安(ān)排：

　　对于违反投资范(fàn)围要求、开展通道业务、不符合最低存(cún)续规模等(děng)触(chù)及(jí)底线要求的(de)存(cún)量(liàng)基金，《运作指引》施(shī)行后不得新(xīn)增募(mù)集规模及投资者(zhě)，不得展期(qī)，新(xīn)增投(tóu)资活动(dòng)推动人类社会发展的第一动力是什么 推动人类社会发展的第一动力是生产力获得须符合《运作(zuò)指引(yǐn)》要求，合同到期(qī)后予以清算；

　　对于不(bù)符合《运(yùn)作指(zhǐ)引(yǐn)》中关于投(tóu)资(zī)集(jí)中度、嵌套(tào)层数、杠(gāng)杆比例、债券(quàn)及衍生品交易等(děng)投(tóu)资(zī)要(yào)求的，给予(yǔ)12个月整(zhěng)改(gǎi)过渡期，不(bù)强制要求修改基金(jīn)合同；

　　对于《运作指引》实施后存量(liàng)基(jī)金新募集的投资者(zhě)要求设置不少于(yú)6个(gè)月的(de)份额锁(suǒ)定期；

　　对于存量基(jī)金发生(shēng)基金合同变更的(de)，变更后内容应(yīng)当(dāng)符合(hé)《运(yùn)作指引》要(yào)求；基金合同存续期限发生变化的(de)，应当按照(zhào)《运(yùn)作指引》修改基金(jīn)合(hé)同；

　　对于(yú)存量基金中无固定存续期(qī)限的私募证券(quàn)投资(zī)基金，要求在(zài)《运作(zuò)指引》施行后12个(gè)月内，修改基金合同，约(yuē)定明(míng)确的基金存续期，以促进目前存(cún)量永续(xù)基金限期整改。

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