5月9日(rì)晚间，A股上市公司(sī)金(jīn)证股份(fèn)发布的一则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公(gōng)告(gào)显示(shì)，金证股份正在筹划发行股份及支(zhī)付现金购买(mǎi)上海文(wén)华(huá)财经(jīng)资讯(xùn)股份有(yǒu)限公司(s融为一体到底有多舒服，两人融为一体的描写ī)（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配(pèi)套资金。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起(qǐ)开始停牌，预(yù)计停牌时(shí)间不(bù)超过10个交(jiāo)易(yì)日。

　　文华(huá)财经两次(cì)冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华(huá)财经与国内139家期(qī)货公司合作，占国(guó)内(nèi)期货(huò)公(gōng)司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财(cái)经(jīng)PC端交(jiāo)易软件(jiàn)的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移(yí)动端随身行软件的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来(lái)，文(wén)华财(cái)经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开(kāi)资(zī)本市场大门。

　　文华财经的(de)第一次(cì)IPO之(zhī)旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经(jīng)首次(cì)报送(sòng)创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定(dìng)终止(zhǐ)审查(chá)，文(wén)华财经此次(cì)创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文华财经(jīng)申请撤回发行上市申请文件，深(shēn)交所决定(dìng)终止对其首次(cì)公开发行股(gǔ)票并在(zài)创业(yè)板上市的审核。文华财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的公告(gào)显示，本次交易事项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意(yì)向方接洽，初步确定的交易对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称大连(lián)经一）、苏(sū)州中新(xīn)兴富新兴产业投资合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经一）、上海兴(xīng)富创业投资(zī)管理中(zhōng)心（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对(duì)方合计持有标(biāo)的公司90.97％的股权(quán)。

　　金(jīn)证股份(fèn)表示，根据《上市公司(sī)重大资产(chǎn)重组管理办(bàn)法(fǎ)（2023修订）》和(hé)《上海证券交易所股票上市规则(zé)（2023年2月(yuè)修订）》等(děng)相关规定，本次交易前，交易对(duì)方与公(gōng)司不存(cún)在关联关系。本次交(jiāo)易完成后，交(jiāo)易对方尚守哲持有公(gōng)司的股份比例预计将超过(guò)5％，本次交易预计将构成关联交易(yì)。本(běn)次交(jiāo)易前，公司无控股股东(dōng)、实际控制人(rén)；本次交易完成后(hòu)，公司第一大股(gǔ)东不会发生变化，且不存在实际支配公司股份表(biǎo)决权超(chāo)过30％的(de)股东，公司(sī)仍(réng)将无控股(gǔ)股(gǔ)东(dōng)、实际控制人，预计不(bù)构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为该公司董(dǒng)事长兼总经(jīng)理尚守哲。根(gēn)据文华财经此前披露的招股书，截(jié)至(zhì)2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的直(zhí)接持股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大连经一(yī)和(hé)上海经一分别控制(zhì)文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜对文华(huá)财经的持(chí)股(gǔ)比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能(néng)力有望提升(shēng)

　　作为(wèi)金融科技全领(lǐng)域(yù)服(fú)务商，金证股份为证(zhèng)券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管(guǎn)机构等行业客(kè)户提供全技术(shù)栈、全产(chǎn)品线解决方案，同时与政(zhèng)府机关、互联网公(gōng)司合(hé)作开展包括智慧城市(shì)在(zài)内的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季(jì)报(bào)显示(shì)，报告期内，金证股份(fèn)实现营业收入12.64亿(yì)元，较上年同期增长2.84％；实现归(guī)属(shǔ)于上市公司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期(qī)内(nèi)，金证股份(fèn)证券经纪业务软件收入较上年(nián)同期(qī)略有增长(zhǎng)，资管(guǎn)机构(gòu)软件(jiàn)收入基本持平(píng)。报(bào)告期(qī)内，数字经济业务因验收的大型政务(wù)项目(mù)成本增幅大于收入增幅(fú)，导致业务毛利率(lǜ)及(jí)利润下降(jiàng)。报告期内公(gōng)司确(què)认(rèn)投资收(shōu)益-1748万元，较上年(nián)同期减(jiǎn)少2035万元，主(zhǔ)要是联营(yíng)企业投资(zī)收(shōu)益(yì)减(jiǎn)少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报告期内(nèi)，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融(róng)行业(yè)业(yè)务(wù)方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为(wèi)，公司金融行业的增长主要得益于两方面(miàn)的因(yīn)素：一(yī)是(shì)公司在证券(quàn)市场(chǎng)行业占有率基(jī)础稳定，核心产品需求(qiú)刚(gāng)性，公司加快产品新一代产品布局(jú)、积极推(tuī)进项目(mù)上线(xiàn)验收。二是在资管领域加强了(le)资管IT业(yè)务发展力度，在多个(gè)核心产品和技术上形成领先优(yōu)势，开始进入收(融为一体到底有多舒服，两人融为一体的描写shōu)获期。

　　非金融行业(yè)业(yè)务方面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业(yè)务(wù)、IT设备分销业(yè)务及科技园租赁业务(wù)。金(jīn)证股份解释称，非金(jīn)融行业的收入下(xià)降(jiàng)，主要由于公司(sī)在数字经济业务上，不同程度(dù)受到需求(qiú)端的影(yǐng)响，项目跟(gēn)进、工程实施(shī)、验收结算审计(jì)等存在滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)综合毛(máo)利率(lǜ)为22.32％，较上(shàng)年(nián)增加1.97个百分点。其中，金融行(xíng)业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非(fēi)金融科技(jì)业务毛利(lì)率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标(biāo)的业绩(jì)表现(xiàn)上，公开(kāi)资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入分(fēn)别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于(yú)母公司股东的净利润分(fēn)别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合(hé)毛(máo)利率分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底(dǐ)，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者(zhě)权(quán)益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规模和盈利能力来看，金(jīn)证股份均远高于文华财(cái)经，但文华财(cái)经的毛(máo)利率(lǜ)显著高(gāo)于(yú)金证(zhèng)股份，无疑是一(yī)块(kuài)优质资产。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本次交易得以顺利实施，对于金证股份而言，文华财(cái)经的优质资产注入后(hòu)，其盈利能力将进一步提升；对于文华财经而言，多年(nián)谋(móu)求上市无果后，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得(dé)注意的(de)是，在(zài)昨(zuó)晚发布的公告中，金(jīn)证股份(fèn)并未(wèi)披露具体的交易(yì)细节，例如交(jiāo)易对价等。公告(gào)显(xiǎn)示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要交易对方就本次(cì)交(jiāo)易(yì)签署了《意向协(xié)议(yì)书(shū)》，公司拟向主要(yào)交易对方发行股份及支付现金的方式购买其持有的文华财(cái)经90.97％的股权(quán)。上述(shù)《意向协议书》仅为交(jiāo)易各方(fāng)关于本次交易(yì)的初步合作(zuò)意向，交易(yì)各方在本(běn)次交易(yì)中的具体权利义务以及各(gè)项安(ān)排以交(jiāo)易各(gè)方最终(zhōng)签署的(de)正(zhèng)式(shì)交易(yì)协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险提示：截至(zhì)目前，本次(cì)交易仍处于(yú)筹(chóu)划(huà)阶段，交易双方尚(shàng)未签(qiān)署正(zhèng)式的交(jiāo)易协议，本次交易尚(shàng)需(xū)履(lǚ)行必要的内部决策程(chéng)序，并经有权监管机构(gòu)批准后方(fāng)可正式实施(shī)，本(běn)次交易最(zuì)终能否实施(shī)尚(shàng)存在较(jiào)大(dà)不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年(nián)以来，金证股份(fèn)股价步(bù)入上升通道。截(jié)至5月9日收盘(pán)，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元(yuán)。

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