5月9日晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份(fèn)发布的一则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正(zhèng)在(zài)筹(chóu)划(huà)发行(xíng)股份及支付现金购买(mǎi)上海(hǎi)文华(huá)财经资讯(xùn)股份有限公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时(shí)募集配套(tào)资金。公司(sī)股票将(jiāng)于2023年5月(yuè)10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌(pái)时间不超过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料显示，截(jié)至2021年年(nián)末，文华财经与(yǔ)国(guó)内139家期货公司合作，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月(yuè)，文华财(cái)经PC端交易软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移动端随身(shēn)行软(ruǎn)件的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能(néng)叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过(guò)，在经(jīng)历两年多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所决(jué)定终止审查，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文(wén)华(huá)财经(jīng)再次递(dì)交招股书(shū)，拟(nǐ)冲(chōng)刺创业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华财经申(shēn)请不粘人的情人男人喜欢吗，男人睡情人是不是越来越有感情撤(chè)回发行上市(shì)申请文件，深交所(suǒ)决定终止对(duì)其首次(cì)公(gōng)开发行(xíng)股票并在创(chuàng)业板上市的审核(hé)。文华(huá)财经第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚处(chù)于筹划阶段，公(gōng)司目前正与交易意向(xiàng)方接洽，初步(bù)确定的(de)交(jiāo)易(yì)对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连(lián)经一）、苏(sū)州中(zhōng)新兴富新(xīn)兴产业投资合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经(jīng)一(yī)投资管理合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上(shàng)海兴(xīng)富创(chuàng)业投资管理中心(xīn)（有(yǒu)限合(hé)伙(huǒ)）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易对方合计持有(yǒu)标的(de)公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市(shì)公司重大(dà)资(zī)产重组管理办法（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海证券交易所股票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规(guī)定，本次交易(yì)前，交(jiāo)易对方(fāng)与公(gōng)司不存在关联关系(xì)。本次交易完成(chéng)后，交易对方尚守哲(zhé)持(chí)有公司的(de)股份比例(lì)预计将超(chāo)过5％，本次交易预(yù)计(jì)将构成(chéng)关联交易。本(běn)次交易前，公(gōng)司(sī)无控股股东、实(shí)际(jì)控(kòng)制(zhì)人；本次交易完(wán)成后(hòu)，公司第(dì)一大股东不会发生变化，且不存在实(shí)际支配(pèi)公(gōng)司股份表(biǎo)决权超(chāo)过30％的(de)股东，公司仍将无控股股(gǔ)东、实际(jì)控(kòng)制人，预计(jì)不构(gòu)成公司重大(dà)资产重(zhòng)组(zǔ)。

　　文华财经注(zhù)册资(zī)本4000万元，实际控(kòng)制人为该公司(sī)董事长(zhǎng)兼(jiān)总经理尚(shàng)守哲(zhé)。根据文华财经此前(qián)披露的(de)招股(gǔ)书，截至2021年(nián)年底，尚(shàng)守(shǒu)哲(zhé)对文华(huá)财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一和(hé)上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合(hé)计(jì)控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州中(zhōng)新、兴富创投(tóu)、王凯及杨(yáng)孝胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有(yǒu)望提升

　　作为(wèi)金融科技全领域服务(wù)商，金证股份(fèn)为证券、基(jī)金(jīn)、银行、期货、信(xìn)托、交易所、监(jiān)管机构(gòu)等行业(yè)客(kè)户提供全技(jì)术栈、全产(chǎn)品(pǐn)线解决方(fāng)案，同时与(yǔ)政府机关、互联(lián)网公司合作开(kāi)展包括智慧城市(shì)在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内，金证股份实(shí)现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金(jīn)证股份证(zhèng)券经纪(jì)业(yè)务软件收入较上(shàng)年(nián)同期略有增(zēng)长，资管机构软(ruǎn)件收(shōu)入基本持平。报告期内，数字经(jīng)济业务因验收的大型政务项目成本增幅(fú)大(dà)于收入增幅，导致业务毛(máo)利率(lǜ)及利润(rùn)下降。报(bào)告期内(nèi)公司确认(rèn)投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期(qī)减(jiǎn)少2035万(wàn)元，主要是联营企(qǐ)业投资收益减少所致。

　　截(jié)至(zhì)2023年3月(yuè)底，金证(zhèng)股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营业收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上市公(gōng)司股东的净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业(yè)务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融行业的(de)增长(zhǎng)主要得(dé)益于两方面的因素：一是(shì)公司在证券市场行业占有(yǒu)率基(jī)础稳定(dìng)，核心产(chǎn)品需(xū)求(qiú)刚(gāng)性(xìng)，公司加(jiā)快产(chǎn)品新一代产品布局(jú)、积极推进项(xiàng)目上线验(yàn)收。二是在资管领域加强了资管(guǎn)IT业(yè)务发展(zhǎn)力度(dù)，在(zài)多(duō)个核(hé)心(xīn)产品和技(jì)术上形成领先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金融行(xíng)业业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)收(shōu)入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业(yè)务及科技(jì)园租赁业务。金(jīn)证股份解释称，非金融(róng)行业的收入下降(jiàng)，主要由于(yú)公司(sī)在数字(zì)经(jīng)济业(yè)务上(shàng)，不同程度(dù)受到需(xū)求端的影响，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点(diǎn)。其(qí)中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融(róng)科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标(biāo)的业绩(jì)表现上(shàng)，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属(shǔ)于母(mǔ)公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分别为(wèi)16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元(yuán)，综合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益(yì)为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无(wú)论从资产规模和(hé)盈(yíng)利能力来(lái)看，金证股份均远高(gāo)于文华财经，但(dàn)文华财(cái)经的毛(máo)利率(lǜ)显著高于金证股份，无疑是一块优(yōu)质(zhì)资产。

　　有业内人士认为，如果本次交(jiāo)易得以顺利实施，对于金(jīn)证股份而言，文华财(cái)经的(de)优(yōu)质资产注(zhù)入后，其盈利(lì)能力将进一步提升；对(duì)于(yú)文(wén)华财经(jīng)而言，多年谋(móu)求上市无果后，可以实现(xiàn)“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的(de)是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证股份并未披(pī)露具(jù)体的交(jiāo)易细(xì)节，例(lì)如交易对(duì)价(jià)等(děng)。公告显(xiǎn)示，2023年(nián)5月9日，金证股份(fèn)与(yǔ)主要交易对方就本次交(jiāo)易签署了《意(yì)向协议书》，公(gōng)司拟向主(zhǔ)要交易对方发行(xíng)股份及支不粘人的情人男人喜欢吗，男人睡情人是不是越来越有感情(zhī)付(fù)现金(jīn)的方(fāng)式购买其持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书(shū)》仅为交易各方关(guān)于本次交易(yì)的(de)初步合(hé)作意向，交易各(gè)方在本(běn)次(cì)交易(yì)中的具体(tǐ)权利义务以及各(gè)项(xiàng)安排以交易各方(fāng)最终签署的正式交易(yì)协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹(chóu)划阶(jiē)段，交(jiāo)易(yì)双(shuāng)方尚(shàng)未签署正式的(de)交(jiāo)易协议，本次交易尚需(xū)履行必要(yào)的内部决策程序，并经(jīng)有权(quán)监管机构批准后方可正式实施(shī)，本次交易(yì)最终能否实施尚存(cún)在较大(dà)不确定性(xìng)。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年(nián)连(lián)续(xù)3年的下跌之后，今年以来，金证股份(fèn)股价步入上升(shēng)通道。截(jié)至5月(yuè)9日收盘，金(jīn)证股份股(gǔ)价报(bào)18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元(yuán)。

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