5月9日(rì)晚间，A股上市公(gōng)司(sī)金证股(gǔ)份发(fā)布(bù)的一则公告(gào)，在(zài)期货圈刷屏(píng)。

　　公(gōng)告显示(shì)，金(jīn)证股份正在筹划(huà)发(fā)行股份及(jí)支付现金购买上海文华财(cái)经资讯股份有限公司（下(xià)称文华财经(jīng)）90.97％股权事(shì)项，同时(shí)募集配(pèi)套资金。公司股票(piào)将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开(kāi)市起(qǐ)开始(shǐ)停(tíng)牌(pái)，预计(jì)停牌时间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两(liǎng)次(cì)冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头(tóu)部期(qī)货(huò)软件商(shāng)。公开资料显示，截(jié)至2021年年末，文(wén)华财经(jīng)与国内139家期(qī)货(huò)公司合作(zuò)，占国内期货公司(sī)总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的(de)月活(huó)跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软件(jiàn)的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财(cái)经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能叩开资本市场大门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文(wén)华财经(jīng)首(shǒu)次(cì)报送创业板IPO申请资(zī)料。不过，在经历两年多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审查(chá)，文华财(cái)经此次(cì)创业板(bǎn)IPO闯关(guān)失败(bài)。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递交招股书，拟冲(chōng)刺(cì)创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华(huá)财(cái)经申(shēn)请(qǐng)撤回发行上(shàng)市申请(qǐng)文件，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止对(duì)其首次公开发(fā)行股(gǔ)票并在(zài)创业板上(shàng)市的审核(hé)。文华财经第二次IPO也无(wú)果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本次交易事项尚处(chù)于筹划阶段，公司目前正与交(jiāo)易意向(xiàng)方接洽，初步(bù)确定(dìng)的(de)交易对方包括尚守哲、大连(lián)经一(yī)卓远(yuǎn)管理咨(zī)询合伙企业（有限合伙）（下(xià)称大连(lián)经一(yī)）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海(hǎi)经一投(tóu)资管理合(hé)伙企业（有限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上(shàng)海(hǎi)兴(xīng)富创业投资管理中心（有(yǒu)限合(hé)伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述(shù)交易对方(fāng)合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大(dà)资产重(zhòng)组管(guǎn)理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易(yì)所股票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本(běn)次交易前，交(jiāo)易对(duì)方与公司不存在(zài)关联关(guān)系。本次交易完成(chéng)后，交易对方尚守哲持有公司的股(gǔ)份比例(lì)预(yù)计将超过5％，本(běn)次交易预(yù)计(jì)将构(gòu)成关联交易。本次交易前，公司无控(kòng)股股东、实际控制(zhì)人；本次(cì)交(jiāo)易完成后，公司第一大(dà)股东不会发生变(biàn)化，且不(bù)存在实际(jì)支配公司股份表决权(quán)超过30％的(de)股东，公司仍(réng)将(jiāng)无(wú)控股股东、实际(jì)控制人(rén)，预(yù)计不(bù)构(gòu)成(chéng)公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元，实际(jì)控制人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华(huá)财经此前披(pī)露的招股书，截至2021年(nián)年底(dǐ)，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通(tōng)过(guò)大连经一和上(shàng)海(hǎi)经一分别(bié)控制(zhì)文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易(yì)对方中(zhōng)，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华财经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望提升

　　作(zuò)为(wèi)金融科技全(quán)领域服(fú)务商(shāng)，金证股份为(wèi)证券、基(jī)金、银行、期货、信托(tuō)、交(jiāo)易(yì)所(suǒ)、监管机(jī)构(gòu)等(děng)行业(yè)客户提(tí)供全技术栈、全产(chǎn)品线解决(jué)方案，同时(shí)与政府机关(guān)、互联网公司合(hé)作开展包(bāo)括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告(gào)期内(nèi)，金证股份(fèn)实现营业(yè)收(shōu)入12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市公(gōng)司股东(dōng)的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份(fèn)证券经纪业(yè)务(wù)软件收入(rù)较(jiào)上年同期略有增长，资管机构软件收入(rù)基本持平。报告(gào)期内，数(shù)字(zì)经济业务因验收的大型政务(wù)项目成(chéng)本增幅大于收入(rù)增(zēng)幅，导致业务毛利率(lǜ)及利(lì)润下降。报(bào)告期内(nèi)公司确认(rèn)投(tóu)资收益(yì)-1748万元，较上(shàng)年同期减少(shǎo)2035万元(yuán)，主要是(shì)联营企业投资(zī)收益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示(shì)，报(bào)告期内(nèi)，公司(sī)实(shí)现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属(shǔ)于上市(shì)公司(sī)股东的净(jìng)利(lì)润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收入23.25亿(yì)元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为(wèi)，公(gōng)司金融(róng)行(xíng)业的增长主(zhǔ)要得益于两(liǎng)方面的因素：一是公司在证券(quàn)市(shì)场行(xíng)业占(zhàn)有率(lǜ)基础稳定，核心产品(pǐn)需求刚性(xìng)，公司加快产品(pǐn)新一代产品布局、积极推进项目上(shàng)线验收。二是在资管领域加强了资(zī)管IT业务发(fā)展力度，在多(duō)个核(hé)心产品和技术(shù)上形成领先优势(shì)，开始进(jìn)入收获期。

　　非金(jīn)融行业业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济(jì)业务、IT设备(bèi)分销业务及(jí)科技园租赁业务。金(jīn)证股份(fèn)解释称，非金(jīn)融(róng)行业的收入下降，主要由(yóu)于公司在(zài)数(shù)字经济业务上，不同程度受到需(xū)求(qiú阴肖是指哪几个肖)端的影响，项目跟(gēn)进、工程实施(shī)、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛(máo)利率为(wèi)22.32％，较上(shàng)年(nián)增(zēng)加(jiā)1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业业务毛(máo)利率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百(bǎi阴肖是指哪几个肖)分点；非金融科(kē)技业务毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较上年(nián)下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的(de)业(yè)绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母公司股(gǔ)东的(de)净利润分(fēn)别(bié)为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利分别(bié)为(wèi)16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总资产为31708.21万元，所有者(zhě)权(quán)益为(wèi)19722.56万元，资产(chǎn)负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能力来看，金证股(gǔ)份均远高于文华财经(jīng)，但文华财经的毛(máo)利率显著高于金证股份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内(nèi)人士(shì)认为(wèi)，如果本次交(jiāo)易得以顺(shùn)利实施，对于(yú)金证(zhèng)股份而言，文(wén)华财经的优质资产注(zhù)入后，其盈(yíng)利能力(lì)将进一(yī)步提升；对(duì)于(yú)文华财经而言(yán)，多(duō)年谋(móu)求上市无果后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的(de)是，在(zài)昨晚(wǎn)发布的公告中(zhōng)，金证股份并未(wèi)披露具体的交易细节(jié)，例(lì)如(rú)交易(yì)对价等。公(gōng)告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要交(jiāo)易对(duì)方就(jiù)本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主(zhǔ)要(yào)交易对(duì)方发行股份(fèn)及支付现金的方式购(gòu)买其持有的文华(huá)财(cái)经(jīng)90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅为(wèi)交易(yì)各方关于本次交易的初步合作意(yì)向(xiàng)，交易各方在本次交易中的具体权利(lì)义务以及各项安排以交易各方最终签署的正式(shì)交易协议(yì)为准。

　　金证股份还进行(xíng)了风险提示：截至目前(qián)，本次交易仍处于筹划(huà)阶段(duàn)，交易双方尚未签署正式的交(jiāo)易(yì)协议，本(běn)次交易尚需履行必要的内部(bù)决(jué)策程序，并(bìng)经(jīng)有(yǒu)权监管(guǎn)机构(gòu)批准后方可正式实(shí)施，本次(cì)交(jiāo)易最终(zhōng)能(néng)否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经(jīng)历(lì)了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今年以(yǐ)来(lái)，金证股份股价步入上升(shēng)通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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