私募(mù)基金运作即将迎(yíng)来更全面的新一(yī)轮监管(guǎn)。

　　4月28日，中国证券投资基金业协会（下称中基协）就起草的《私募证券投资基金(jīn)运作指引》（下(xià)称《运(yùn)作指(zhǐ)引》）向(xiàng)社会公开(kāi)征求意见。

　　自(zì)2013年6月证券投(t0是有理数吗还是无理数，0是有理数吗？判断题óu)资基金法(fǎ)将私募证(zhèng)券投(tóu)资(zī)基(jī)金纳入统一规范，中基(jī)协实施登记(jì)备案(àn)以来，我国私募证券投(tóu)资基金行业发展迅速，规模不断增加(jiā)。截至2022年年(nián)末，中基协(xié)已登记(jì)私募(mù)证券投资基(jī)金管(guǎn)理人9000余家，存续私募证券投资基(jī)金(jīn)9.3万只，规模(mó)5.6万亿元。私募证券投资基金交易策略逐步多元化，交易活(huó)跃(yuè)，投资资(zī)产覆(fù)盖(gài)股票、基金、债券和场内外衍生品，已经成为资本市场重(zhòng)要的(de)机构投资者之一。中(zhōng)基协结合私募(mù)证券投(tóu)资(zī)基(jī)金行业实践，坚(jiān)持规范(fàn)发(fā)展和问(wèn)题(tí)导(dǎo)向(xiàng)，起草形成《运作指引》，明确底线要求，针对(duì)重点问(wèn)题予以规范，完善私募证券(quàn)投资基金(jīn)运作规(guī)则体系。

　　本次征求意见的《运作指引》共计(jì)三十二条，对私募证券投资(zī)基金(jīn)募(mù)集(jí)、投资、运(yùn)作管理等环节(jié)提出了规(guī)范要(yào)求。具体来看：

　　募集(jí)要求(qiú)方面，在(zài)募集及存续门(mén)槛要(yào)求上，明(míng)确私(sī)募证券投资基金初始募集及(jí)存(cún)续规模不得低于1000万(wàn)元。

　　今年2月，中基协发布了修(xiū)订后的《私募投资基金(jīn)登记备案办法》（下称《备案办法》）及配套(tào)指引(yǐn)，进(jìn)一步明确了私募登记备案标准，其中就提(tí)出私募证券(quàn)基金(jīn)初始(shǐ)实(shí)缴募(mù)集资(zī)金规模不低于1000万元(yuán)人民币。此次《运作指引》的相关要求与《备(bèi)案办法》衔(xián)接(jiē)。

　　但引发市场(chǎng)热(rè)议的是，基金合同中应当明确约定，除市场波动导致净(jìng)值变化外，连续60个交易日出现基金资产净值低于1000万元(yuán)人(rén)民币的(de)，该私募证券(quàn)投资基金进入清算(suàn)流(liú)程。

　　有行业人士认为(wèi)，《运作指引(yǐn)》在(zài)衔接《备案办法(fǎ)》募集(jí)规模的基础上，增加了(le)存续要求，这可以(yǐ)有效避免《备案办法》出台(tái)后，通过募集资金后再赎(shú)回的(de)方式备案的(de)“壳基金”。此外(wài)，这(zhè)也体现行业的“扶强除劣”趋势，中小规(guī)模的私募生存难度越来越大。

　　申赎管理(lǐ)上，为加强流(liú)动性风险(xiǎn)管(guǎn)理，《运(yùn)作指引》要求私(sī)募证券投资基金开(kāi)放申赎频率不得高于(yú)每(měi)月一次。为(wèi)引导投资者理(lǐ)性投(tóu)资、长期投资，《运作指(zhǐ)引》明确(què)基金合同应(yīng)当约定(dìng)投资(zī)者不(bù)少(shǎo)于6个(gè)月的份额锁定(dìng)期安排。

　　投(tóu)资要求方面，在组(zǔ)合(hé)投资要求上(shàng)，为引(yǐn)导私募证券投资基金管理(lǐ)人提升专业投(tóu)资(zī)能力(lì)，组(zǔ)合投资、分散风险，要求私募证券投(tóu)资基金采取资(zī)产组合的方(fāng)式进行投(tóu)资。单(dān)只私募证券投资基金投(tóu)资于同一(yī)资产的资(zī)金，不得超(chāo)过该基(jī)金净资(zī)产的25％；同一私募基金(jīn)管理(lǐ)人(rén)管(guǎn)理的全(quán)部私募(mù)证券投资基金投(tóu)资于同一资(zī)产的资金，不得超过该资产的25％。银行活期(qī)存款、国债、中央银行票据(jù)、政策性金融债、地方政(zhèng)府(fǔ)债券、公开募集基金等中(zhōng)国证监(jiān)会、协会认可的投(tóu)资品种除外。

　　《运作(zuò)指(zhǐ)引》还明确禁止多层嵌套，要(yào)求私募证券投资基金架构应当清晰(xī)、透明，不(bù)得通过设(shè)置复(fù)杂(zá)架构、多层嵌套等方式(shì)规避(bì)监管(guǎn)要求。私(sī)募(mù)证券投资基金投(tóu)资于其他私募证(zhèng)券投资基金或者金融机构(gòu)发行的资(zī)产(chǎn)管理(lǐ)产品的，应当(dāng)明确(què)约定所投资的(de)私募证券投资基金或(huò)者资产管理产品(pǐn)不(bù)再投资除公(gōng)开募集(jí)基金以(yǐ)外的(de)其他私募证券投资基金或者资产管理产品。

　　在场外衍生品投(tóu)资要求上(shàng)，明确私募基金(jīn)应当以(yǐ)风(fēng)险管理(lǐ)、资产配置为(wèi)目标开展衍生品交易，不(bù)得将衍生品交易异化为股票(piào)、债券等(děng)场内标的(de)的杠(gāng)杆(gān)融资(zī)工(gōng)具，不得(dé)为不适(shì)格投资者提供通(tōng)道服(fú)务(wù)，提出集中度、杠(gāng)杆等要求(qiú)。

　　运作管理要求方(fāng)面(miàn)，要(yào)求(qiú)私(sī)募证券投(tóu)资基金管理人建立(lì)健全内(nèi)部制度，遵循(xún)投资者(zhě)利益优先与公(gōng)平(píng)交(jiāo)易原则，防范利益输送。对量化私(sī)募证券(quàn)投资(zī)基(jī)金(jīn)在(zài)交(jiāo)易(yì)系统安(ān)全、异常交易监控、内部管理、资料保存、产品(pǐn)命名(míng)等方面提出规范要求。进一步细化对私募证券(quàn)投资基金投(tóu)资运作（如衍生品、境外资(zī)产等特殊交易）的信(xìn)息披露要求。

　　同时(shí)，《运作指引》明确不同规模私(sī)募(mù)证(zhèng)券投资基金管理人和私(sī)募证券投资基(jī)金信息报送工作(zuò)要求。

　　《运作指引》还要求规(guī)模以(yǐ)上私募证券投资(zī)基金管(guǎn)理人定期开展(zhǎn)压力测试、建立风险(xiǎn)准备金制度等(děng)。具体来看(kàn)，同(tóng)一实际控制人控制的私募基金管理人在(zài)最近一年度末合计基金管理规模在20亿(yì)元以上的，应当持(chí)续建立健(jiàn)全(quán)流动性(xìng)风险监测、预警与(yǔ)应急处置、关于预警线(xiàn)与(yǔ)止损线的风险管理制(zhì)度(dù)，每(měi)季度(dù)至少进行(xíng)一次压力测(cè)试。私募基金管(guǎn)理(lǐ)人应(yīng)当结(jié)合市(shì)场状况和(hé)自身管理能力制定(dìng)并持续更(gèng)新流动性风险应急预案，明确预案触发情(qíng)景(jǐng)、应急程序与措施等。

　　《运作指引》明确禁止通道业务，私募基金(jīn)管理(lǐ)人(rén)应当对投资(zī)者(zhě)资金来源的合规性(xìng)进行审查，不得由投(tóu)资(zī)者(zhě)或其指定第三方(fāng)下达投资指令或(huò)者自行负责(zé)投资运作，不得为(wèi)金融机构、其他私募基金管理人，金融机(jī)构资产(chǎn)管理产品以及其他私募基(jī)金提供规避投资范围、杠杆约束(shù)、投资者门槛等监管(guǎn)要求的通道服务。

　　一位私募人(rén)士向(xiàng)期(qī)货(huò)日(rì)报记者表示，综(zōng)合来看(kàn)，私募监管的实际标准在向金融(róng)机(jī)构(gòu)管理标准看齐(qí)，《运(yùn)作指引》如(rú)果按目(mù)前征(zhēng)求意见稿的水平落(luò)实，执行(xíng)后(hòu)会快速抹平私募基金相(xiāng)对其他资管(guǎn)产品的灵活度，让资金方的投(tóu)放偏好回到策略表(biǎo)现及管(guǎn)理人的整体运营和服(fú)务水平上，而非(fēi)政策监(jiān)管红利。这将更有利(lì)于行业的(de)健(jiàn)康发展(zhǎn)，回归(guī)管理本源。

　　不(bù)过，《运(yùn)作指引》也给予了(le)过渡(dù)期(qī)安排。

　　中基协表示(shì)，《运作指引》施行后，新备案的私募(mù)证券投资基金按照《运作指引》要求执行。同时为减(jiǎn)少新老基金的套利空间，对存(cún)量基金针(zhēn)对(duì)不(bù)同情况提出(chū)差异化整改要求，并对重点条款的整改给予(yǔ)充分过渡(dù)期安(ān)排：

　　对于违反投资范围要求(qiú)、开(kāi)展通道业务、不符合最低存(cún)续规模等触及底线要求(qiú)的(de)存量基金(jīn)，《运作指引(yǐn)》施(shī)行(xíng)后不(bù)得新增募(mù)集规模及投资者，不得展期(qī)，新增投资(zī)活(huó)动获得须符合《运作(zuò)指引》要求，合同(tóng)到(dào)期后予(yǔ)以清算；

　　对于不(bù)符合《运作指(zhǐ)引》中(zhōng)关于投(tóu)资集中度、嵌套层数、杠杆比例、债券及衍生品交(jiāo)易等投资要求的，给予12个月整改(gǎi)过渡期，不强制要(yào)求修改基金(jīn)合同；

　　对于《运作指引(yǐn)》实施后存量基金新募集的投资者要(yào)求设置不(bù)少于6个月的份额(é)锁定(dìng)期；

　　对于(yú)存(cún)量基金发生基金合(hé)同变更(gèng)的，变更后内容应当(dāng)符合(hé)《运作指(zhǐ)引》要求；基金合同(tóng)存(cún)续期(qī)限发生变(biàn)化的，应当按照《运作指引(yǐn)》修改基金(jīn)合同(tóng)；

　　对于存量基金中无固定存续期(qī)限的私募(mù)证券(quàn)投资基金，要求在《运作指引》施行后12个(gè)月内，修(xiū)改基金合(hé)同，约(yuē)定明确的基金存(cún)续期，以促进目(mù)前存量永续(xù)基(jī)金限期整改。

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